第一章 总则

第一条为完善公司债券分类审核机制，提高公司债券融资效率，深圳证券交易所（以下简称本所）根据《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则》《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等业务规则，制定本指引。
第二条本所根据发行人市场认可度、信息披露规范程度、承销机构执业质量等，对符合条件的发行人提交的公司债券发行申请文件实施优化审核安排。
第三条主承销商、证券服务机构应当积极协助发行人评估并申请适用本指引优化审核安排。
第四条本指引未尽事宜按中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定和本所业务规则执行。

第二章 优化审核条件

第五条发行人符合公司债券发行条件，且同时符合下列要求的，可以向本所申请适用优化审核安排：
（一）生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高，行业地位显著，公司治理完善，信息披露规范；
（二）为深证100指数成分股上市公司，或者经营财务状况稳健且相关财务指标符合附表所列要求；
（三）最近三十六个月内累计公开发行不少于三期公司信用类债券，累计发行金额原则上不少于一百亿元；
（四）最近三年财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见，或者最近三年财务报告曾被注册会计师出具保留意见但保留意见所涉及事项的重大影响已经消除；
（五）最近三十六个月内公司及其所属企业集团、实际控制人不存在债券或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实；
（六）未受到债券融资限制，且最近三十六个月内公司未因债券业务违规被实施行政处罚或者纪律处分；
（七）本所根据投资者保护需要规定的其他标准。
除前款规定外，国家重点支持行业领域内具有领先地位的企业以及本所根据国家政策导向和市场发展需要认可的其他发行人，可以向本所申请适用优化审核安排。
第六条本所对符合本指引第五条规定条件的发行人出具适用优化审核安排确认函。确认函出具后二十四个月内，发行人向本所申请发行公司债券可以适用本指引规定的优化审核安排。
适用本指引规定的优化审核安排发行人（以下简称优化审核发行人）应当在优化审核安排申请文件中说明其符合本指引第五条规定。

第三章 优化审核措施

第七条优化审核发行人可以简化编制公司债券发行申请文件：
（一）可以就一般公司债券以及创新品种公司债券编制同一申请文件。
（二）债券品种、债券期限、募集资金具体使用计划、债项评级（如有）、受托管理人等信息可以在各期债券发行前补充披露。
（三）不存在影响公司经营或者偿债能力的重大不利变化，且不存在影响发行条件的重大事项的，公司可以申请适当延长年度、半年度财务报表有效期。年度财务报表有效期最多延长至当年8月末，半年度财务报表有效期最多延长至次年4月末。已披露季度财务报告的，应当同步披露季度主要财务数据。
（四）董事、监事、高级管理人员在对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见中，承诺发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且将持续履行相关职责，确保每期债券发行文件真实、准确、完整的，后续每期债券发行前可以无需另行签署确认意见。
（五）申请非公开发行公司债券的，发行人可以在发行前同时向本所提交挂牌条件确认申请文件和发行文件。
第八条优化审核发行人可以设立主承销商团，但应当在每期债券发行前确定该期债券的主承销商。
第九条对优化审核发行人提交的公司债券发行申请，相关审核会议以非现场形式召开，本所审核时限原则上不超过十个工作日。
第十条优化审核发行人可以在中国证监会出具的注册批复或者本所出具的无异议函到期前三个月内再次申请发行公司债券；不存在重大变化的，优化审核发行人可以在符合《公司债券发行与交易管理办法》等规则的前提下，简化编制公司债券发行申请文件。
第十一条优化审核发行人不再符合本指引第五条规定的条件，或者出现其他重大不利变化可能严重影响发行人偿债能力的，本所可以对其公司债券发行申请不再适用优化审核安排。
发生前款规定情形的，发行人、主承销商应当及时向本所报告。前款规定情形消除后，发行人可以重新向本所申请适用优化审核安排。

第四章 附则

第十二条本所对于具有一定市场认可度、财务状况健康、盈利能力良好或者符合国家政策导向，但尚未达到优化审核条件的发行人，根据相关规则支持其申报发行公司债券并提高融资效率。
第十三条本所对创新品种公司债券、特定行业发行人的信息披露和核查等另有规定的，应当按照相关规定进行信息披露和核查。
第十四条发行人违反本指引的，本所可以根据相关业务规则采取自律监管措施或者纪律处分。
第十五条本指引由本所负责解释。
第十六条本指引自发布之日起施行。

附表：优化审核发行人财务指标要求

注：
1.发行人为上市公司的，原则上应当以上市公司所属中国证监会行业分类结果确认所属行业。发行人为非上市公司的，参照《上市公司行业分类指引》确认所属行业。
2.资产总额、资产负债率、总资产报酬率应当按企业最近一年经审计的财务数据进行计算，或者按最近三年经审计的财务数据分别进行计算后取平均值，两者按孰优原则选择。其中，总资产报酬率（%）=EBIT/总资产平均余额×100%；EBIT（息税前盈余）=利润总额+费用化利息支出。
3.发行人资产规模超过3,000亿元，资产负债率或者总资产报酬率仅需满足其中之一。
4.发行人由省级政府主管部门推荐并经本所认可，可以不受资产总额、资产负债率和总资产报酬率的指标限制。