审核业务指南第1号-募集说明书.docx

【使用说明】
1.为促进公司债券市场健康发展，提高信息披露质量，便于投资者清晰易懂地获取债券偿付相关重要信息，加强投资者保护，发挥市场自律功能，根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件和自律规则及其他规定，制定本募集说明书参考文本（以下简称参考文本）。
2.募集说明书编制过程应遵循以下原则：
（1）重要性原则。发行人应充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，特别是影响发行人偿付能力的重大事项和保护投资者权益的重要措施；
（2）针对性原则。发行人应以投资者需求为导向，结合自身风险状况、经营及业务开展特征、财务状况特点等个性化情况，有针对性地披露或说明相关重要事项；
（3）简明通俗性原则。发行人应使用通俗易懂的事实性描述语言，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句，并尽量以较为直观的方式披露发行人及本次债券的情况。
3.发行人依据本参考文本编制募集说明书时，编制内容应符合法律法规、部门规章或其他规范性文件规定。本募集说明书相关参考条款和要求，发行人在制定募集说明书时可根据自身实际情况进行选择适用。
4.本参考文本同时适用于申报阶段及发行阶段，申报阶段尚未确定的条款，在申报时可留空；发行阶段不再适用的条款，可按照实际需求进行删减。如无特别说明，发行阶段需根据实际情况将本参考文本“本次债券”相关表述调整为“本期债券”。
5.发行人属于成熟发行人的，中国证监会及上海证券交易所（以下简称本所）对其信息披露等另有规定的，可以按照要求调整或简化披露相关信息。
6.发行人在编制募集说明书投资者权益保护相关内容时，可参考本所发布的《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第2号——投资者权益保护（参考文本）》。具体包括本次债券的特殊发行条款、增信情况、投资者保护机制、违约事项及纠纷解决机制、持有人会议规则、受托管理人共六个部分。同时，发行人应根据募集说明书的条款顺序和体例结构适当调整上述内容的条款序号。
7.本参考文本第二部分为对特定品种公司债券募集说明书的特殊要求及示范。发行人申报特定品种公司债券的，除选择适用第一部分相关内容外，还应选择适用相关特定品种参考文本及要求（标有X-1、2等相关标志的为补充披露事项，其他内容为可替换第一部分相关条款的参考文本）。目前列示的特定品种包括短期、可续期、绿色、可交换、乡村振兴、创新创业及纾困公司债券。
8.对于面向普通投资者公开发行的公司债券募集说明书，发行人应当以简明清晰的文字向投资者进行信息披露，并在释义、重大事项提示、风险提示及说明、发行人基本情况、发行人主要财务情况等章节结合普通投资者阅读习惯评估增加或调整相关披露事项。
9.关于本参考文本相关标识的说明：
（1）“__”及“XX”的相关内容可根据实际情况调整。但就其中已列明的数字或比例等，建议以此为最低标准，并视情况决定是否做出更严格的约定。
（2）带有“□”的条款或表述可任意选择适用，带有“○”的条款或表述应至少择一适用。如选择适用的，请保留相应内容；如不适用的，请删除相关表述；并根据实际情况调整条款顺序。
（3）“【】”、“（ ）”内及脚注相关要求或内容为对本条的内容填写提示，请在选择适用相关条款时予以注意，并在正式文本中予以删除。

__公司
20XX年面向○专业投资者○普通投资者
公开发行公司债券募集说明书[1]

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牵头主承销商：__
受托管理人：__
□簿记管理人：__
□联席主承销商：__

签署日期：XXXX年XX月XX日

第一部分 基础事项参考文本

声明

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
○发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
○__（职位和姓名）不能保证本募集说明书所披露的信息真实、准确、完整，理由为__。发行人及其他董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
○__（职位和姓名）对本募集说明书所披露信息的真实、准确、完整存在异议，理由为__。发行人及其他董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
_（其他声明，如需）

重大事项提示

【填写说明：1.发行人应充分评估相关事项对投资者作出价值判断和投资决策的影响程度，对确有显著影响的事项进行重点提示。经评估后认为相关事项影响不显著的，可以无须进行重点提示；例如债券的流动性风险、利率风险等债券投资普遍存在的风险，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息、发行人不存在失信被执行人情形、前次债券募集资金用途合规等事项。
2.发行人应使用恰当标题概括重大事项要点，在描述具体事项时，简明扼要地就事项的关键要素进行提示。必要时，可同时以索引方式提醒投资者认真阅读募集说明书正文内容。同一事项对发行人经营、财务状况等多方面产生影响的，应在一条重大事项提示中充分揭示。】
一、与发行人相关的重大事项
£【报告期内，发行人经营活动现金流量净额持续为负或下降趋势明显，发行人流动比率、速动比率及其他偿债能力指标较弱或下降趋势明显】（提示内容包括对上述情形的客观描述以及对发行人偿债能力等的影响）
_
□【报告期内，发行人发生重大资产重组】（提示内容包括对重大资产重组事项及其进展情况的总体描述，及该重组事项对发行人经营状况、财务情况和偿债能力的影响）
_
£【发行人对外担保金额占发行人净资产比例较大，或发行人主要资产已被抵押、质押或被查封、扣押、冻结等存在权利受到限制的其他情况】（提示内容包括对上述事项的客观描述，以及对发行人偿债能力等的影响）
_
£【审计报告意见为带强调事项段无保留意见或保留意见的】（提示内容包括所涉及事项对发行条件和偿债能力的影响，对发行人募集说明书及其他信息披露文件的真实性、准确性、完整性的影响；具体提示内容参考如下：__会计师事务所对本企业_年财务报告出具了_（审计报告类型）的审计报告。审计报告情况详见“第五节XX”，请投资者注意阅读。所涉及事项对本次债券发行条件、对发行人偿债能力、本募集说明书及其他信息披露文件的影响为_）
_
£【发行人重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项】（提示内容包括对上述事项的客观描述，以及对发行人偿债能力等的影响）
_
□【其他与发行人相关的需要提醒投资者关注的重大事项】
_
二、与本次债券相关的重大事项
□【设置保证担保、抵押、质押等增信措施】（提示内容包括相关增信措施的具体安排）
_
□【设置调整债券偿付期限或利率含权条款的，包括投资者回售选择权、发行人赎回选择权、发行人利率调整选择权等】（提示内容包括相关安排及对投资者可能产生的影响）
_
□【相关投资者保护条款以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款，包括发行人偿债保障措施承诺、发行人财务承诺等】（提示内容包括相关安排及对投资者可能产生的影响）
_
□【资信评级机构对本次公司债券进行信用评级】（提示内容包括评级机构，债券资信等级、评级报告中披露的主要风险，及跟踪评级安排）
_
【本次债券是否符合质押式回购的条件】（提示内容包括发行人及本次债券的资信等级信息、是否符合质押式回购交易的基本条件等）
_
□【其他与本次债券相关的需要提醒投资者关注的重大事项】
_

目录
【填写说明：目录应当标明各节的标题及相应的页码，内容编排应当逻辑清晰。】

释义
【填写说明：发行人应当对有助于投资者理解及有特定含义的术语做出释义，包括但不限于名称缩写、专有名词等。】

第一节 风险提示及说明

【填写说明：1.发行人应遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的因素，特别是发行人在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍及或有损失。相关风险因素在最近一个会计报告期内已造成损失的，应予以清晰表述。经评估后认为相关事项影响不显著或相关风险发生可能性较小的，可以无须提示；例如财务数据和财务指标的小幅变化、产品供求及原材料价格的合理波动、企业日常经营管理过程中存在的合理范围内的不确定性、不可抗力风险等。
2.发行人应当针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素，并对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应当进行有针对性的定性描述。对于不属于发行人和本次债券特有或关联度不高的风险因素，如流动性风险、利率风险、资信风险、宏观经济周期风险、子公司管理风险、税收政策风险等，可评估后酌情列示。
3.发行人应用粗体明确提示风险和可能产生的后果。发行人应披露的风险包括但不限于发行人的相关风险和本次债券的投资风险。
4.发行人如披露风险的相应对策，主要应当披露发行人针对风险已经采取的具体措施；避免对尚未采取的措施进行任何描述；避免将发行人的行业地位、竞争优势等客观情况作为具体措施披露。】
一、与发行人相关的风险
□【财务风险】
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□【经营风险】
_
□【管理风险】
_
□【政策风险】
_
□【与发行人相关的其他风险】
_
二、本次债券的投资风险
□【本次债券特有的利率风险】
_
□【本次债券特有的流动性风险】
_
□【本次债券特有的偿付风险】
_
□【本次债券特有的其他投资风险】
_

第二节 发行条款

○一、本次债券的基本发行条款（申报阶段）

（一）发行人全称：__公司。
（二）债券全称：__公司20XX年面向○专业投资者○普通投资者公开发行公司债券。
（三）发行金额：
○【一次发行】本次债券发行总额不超过人民币XX亿元（含XX亿元），拟一次发行。
○【分期发行】本次债券发行总额不超过人民币XX亿元（含XX亿元），拟分期发行。
□【分品种发行】本次债券分品种发行。其中品种一__（具体约定事项，如有）；品种二__（具体约定事项，如有）；__（其他品种或其他约定事项，如有）。
（四）债券期限：
○【一次发行】本次债券期限不超过XX年（含XX年）。
○【分期发行单一期限】本次债券期限不超过XX年（含XX年），为单一期限品种。
○【分期发行多种期限】本次债券期限不超过XX年（含XX年），为多种期限的混合品种。
○【分期发行期限不定】本次债券期限不超过XX年（含XX年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。
□【回售选择权】本次债券设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本次债券存续期的○第_年末或○【其他时间】_将其持有的全部或部分本次债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“二、本次债券的特殊发行条款（XX）”。
□【赎回选择权】本次债券设置赎回选择权，发行人有权在本次债券存续期间的○第_年末或○【其他时间】_ 赎回本次债券全部未偿份额。赎回选择权具体约定情况详见本节“二、本次债券的特殊发行条款（XX）”。
（五）票面金额及发行价格：
本次债券面值为100元，按面值平价发行。
（六）债券利率及其确定方式：
○【固定利率】本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据○网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定○__（其他确定方式）。
○【挂钩相关标的的浮动利率】本次债券为浮动利率债券，债券票面利率由基准利率加上基本利差确定。
基本利差将根据○网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定○__（其他确定方式），在债券存续期内固定不变。
基准利率将与__挂钩，基准利率的确定方式为__，调整频率为__。（发行人可以根据需要设置基准利率的挂钩标的，挂钩标的包括但不限于Shibor、Libor、质押式回购利率、定期存款基准利率、人民币贷款市场报价利率（LPR）等）
○【其他利率及其确定方式】__
□【票面利率调整选择权】本次债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本次债券存续期的○第__年末○【其他时间】_决定是否○上调○下调○调整本次债券后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“二、本次债券的特殊发行条款（XX）”。
（七）发行对象：本次债券面向○专业投资者○普通投资者公开发行。
（八）发行方式：
○本次债券发行方式为簿记建档发行。
○本次债券发行方式为招标发行。
○本次债券发行方式为__（其他）。
（九）承销方式：
○本次债券由主承销商以○余额包销○代销方式承销，__（包销比例等特殊约定事项，如有）。
○本次债券由主承销商组织的承销团，以○余额包销○代销方式承销，__（包销比例等特殊约定事项，如有）。
（十）付息方式：
○【利随本清】本次债券到期时一次性还本付息。
○【附息债券】本次债券采用○单利计息○复利计息，付息频率为按__（月、季、半年、年或其他）付息。
（十一）兑付金额：
○本次债券到期一次性偿还本金。
○本次债券分期偿还本金。发行人将在本次债券存续期间的__年__月__日、__年__月__日、__年__月__日，按照_%、__%、__%的比例对本次债券的全部本金进行分期偿还。分期偿还安排具体约定情况详见本节“二、本次债券的特殊发行条款（XX）”。
（十二）偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序○等同于○__（劣后等其他顺序）发行人○普通债务○__（其他表述）。
（十三）增信措施：
○本次债券不设定增信措施。
○本次债券设定增信措施。
□本次债券设定保证担保，由__提供连带责任保证担保。
□本次债券设定抵押担保，本次债券由__将其有权处分的__为本次债券提供抵押担保。
□本次债券设定质押担保，本次债券由__将其可转让和有权处分的__为本次债券提供质押担保。
□__（其他增信措施和增信内容）。
具体增信安排详见“第七节 增信情况”。
（十四）信用评级机构及信用评级结果（如有）：经__评定，发行人的主体信用等级为__（如有），评级展望为__（如有），本次债券的信用等级为__。
具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
（十五）募集资金用途：本次债券的募集资金将用于□偿还到期债务□补充流动资金□__项目建设及运营□__（其他用途）。
具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（十六）质押式回购安排：本次公司债券发行结束后，认购人○可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购○不可进行债券质押式回购。
（十七）__（其他重要条款，例如债券置换、债券购回等）。

○一、本期债券的基本发行条款（发行阶段）

（一）发行人全称：__公司。
（二）债券全称：__公司20XX年面向○专业投资者○普通投资者公开发行公司债券（□第X期）。
（三）注册文件：
发行人于20XX年XX月XX日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意__公司向○专业投资者○普通投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔20XX〕XX号），注册规模为不超过XX亿元。
（四）发行金额：
○【一次发行】本期债券发行金额为不超过XX亿元（含XX亿元）。
○【不设置超额配售的分期发行】本期债券发行金额为不超过XX亿元（含XX亿元），不设置超额配售。
○【设置超额配售的分期发行】本期债券发行金额为不超过XX亿元（含XX亿元），其中基础发行规模为XX亿元，可超额配售不超过XX亿元。
□【分品种发行】本期债券分为XX个品种。其中品种一__（具体约定事项，如有）；品种二__（具体约定事项，如有）；__（其他品种或其他约定事项，其他约定事项包括是否设置回拨选择权及回拨比例情况，如有）。
（五）债券期限：
○【单一品种发行】本期债券期限为XX年。
○【分品种发行】本期债券分为XX个品种，其中品种一债券期限为XX年；品种二债券期限为XX年；__（其他品种或其他约定事项）。
□【回售选择权】本期债券设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券存续期的○第_年末或○【其他时间】_将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（XX）”。
□【赎回选择权】本期债券设置赎回选择权，发行人有权在本期债券存续期间的○第_年末或○【其他时间】_ 赎回本期债券全部未偿份额。赎回选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（XX）”。
（六）票面金额及发行价格：
本期债券面值为100元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：
○【固定利率】本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据○网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定○__（其他确定方式）。
○【挂钩相关标的的浮动利率】本期债券为浮动利率债券，债券票面利率由基准利率加上基本利差确定。
基本利差将根据○网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定○__（其他确定方式），在债券存续期内固定不变。
基准利率将与__挂钩，基准利率的确定方式为__，调整频率为__。（发行人可以根据需要设置基准利率的挂钩标的，挂钩标的包括但不限于Shibor、Libor、质押式回购利率、定期存款基准利率、人民币贷款市场报价利率（LPR）等）
○【其他利率及其确定方式】__
□【票面利率调整选择权】本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的○第__年末○【其他时间】_决定是否○上调○下调○调整本期债券后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（XX）”。
（八）发行对象：本期债券面向○专业投资者○普通投资者公开发行。
（九）发行方式：
○本期债券发行方式为簿记建档发行。
○本期债券发行方式为招标发行。
○本期债券发行方式为__（其他）。
（十）承销方式：
○本期债券由主承销商以○余额包销○代销方式承销，__（包销比例等特殊约定事项，如有）。
○本期债券由主承销商组织的承销团以○余额包销○代销方式承销，__（包销比例等特殊约定事项，如有）。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为20XX年XX月XX日。
（十二）付息方式：
○【利随本清】本期债券到期时一次性还本付息。
○【附息债券】本期债券采用○单利计息○复利计息，付息频率为按__（月、季、半年、年或其他）付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：
○本期债券的付息日为20XX年至20XX年间每年的XX月XX日、XX月XX日（如有）、XX月XX日（如有）、XX月XX日（如有）。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）
○__（设置含权条款等情形下的付息日期安排）
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：
○本期债券到期一次性偿还本金。
○本期债券分期偿还本金。发行人将在本期债券存续期间的__年__月__日、__年__月__日、__年__月__日，按照_%、__%、__%的比例对本期债券的全部本金进行分期偿还。分期偿还安排具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（XX）”。
本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积[4]，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：
○本期债券的兑付日期为20XX年XX月XX日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）
○【本期债券分期偿还本金】发行人将在本期债券存续期间的__年__月__日、__年__月__日、__年__月__日，按照_%、__%、__%的比例对本期债券的全部本金进行分期偿还。分期偿还安排具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（XX）”。
○__（设置其他含权条款情形下的本金兑付日期安排）
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序○等同于○__（劣后等其他顺序）发行人○普通债务○__（其他表述）。
（二十）增信措施：
○本期债券不设定增信措施。
○本期债券设定增信措施。
□本期债券设定保证担保，由__提供连带责任保证担保。
□本期债券设定抵押担保，本期债券由__将其有权处分的__为本期债券提供抵押担保。
□本期债券设定质押担保，本期债券由__将其可转让和有权处分的__为本期债券提供质押担保。
□__（其他增信措施和增信内容）。
具体增信安排详见“第七节 增信情况”。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果（如有）：经__评定，发行人的主体信用等级为__（如有），评级展望为__（如有），本期债券的信用等级为__。
具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金将用于□偿还到期债务□补充流动资金□项目建设及运营□__（其他用途）。
具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（二十三）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人○可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购○不可进行债券质押式回购。
（二十四）__（其他重要条款，例如债券置换、债券购回等）

□二、本次/期债券的特殊发行条款

【填写说明：本节相关内容详见《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第2号——投资者权益保护（参考文本）》“第一部分 特殊发行条款”。】

三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排

【填写说明：在申报阶段尚未明确的相关事项可在发行阶段进行披露。】
（一）本期债券发行时间安排
1.发行公告日：20XX年XX月XX日。
2.发行首日：20XX年XX月XX日。
3.发行期限：20XX年XX月XX日至20XX年XX月XX日。
（二）登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1.上市交易流通场所：上海证券交易所。
2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
本期债券预计上市日期：20XX年XX月XX日。
3.本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。

第三节 募集资金运用

一、本次债券的募集资金规模

经发行人□股东会□股东大会□董事会□其他__审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[20XX]XX号），本次债券注册总额不超过XX亿元，采取○一次○分期发行。本期债券发行金额为__（与第二节相关发行条款一致）。

二、本次债券募集资金使用计划

本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将□XX亿元用于偿还到期债务；□XX亿元用于补充流动资金；□XX亿元用于项目建设及运营；□XX亿元用于__。根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。
（一）偿还到期债务
本次债券募集资金XX亿元拟用于偿还有息债务。因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
（二）补充流动资金
本次债券募集资金XX亿元用于补充公司__业务等日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出[5]。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
（三）用于项目建设运营
本次募集资金XX亿元拟用于□__项目建设运营；□置换项目贷款。根据公司生产经营规划和项目建设进度需要，公司未来可能对募投项目进行调整，投资于后续项目（如为绿色债等专项债券，后续项目应具备同等属性）。如公司将募集资金投资于后续项目，公司将经公司内部相应授权和决策机制批准后，进行临时信息披露。
上述项目具体情况如下：

因本次债券的发行时间、募集金额尚不确定等因素，从本次债券申报时至本募集说明书公告日，公司已经自筹资金XX亿元预先投入__募投项目。本次债券发行后，公司拟安排XX亿元募集资金置换自筹资金。上述置换完成后，__募投项目仍符合项目资本金出资要求、项目相关批复以及相关合同的规定和约定。
根据募投项目建设进度，公司可根据公司财务管理制度履行内部决策程序，在不影响项目建设的前提下，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。补充流动资金到期日之前，发行人承诺将该部分资金归还至募集资金专项账户。
募集资金用于约定的投资项目且使用完毕后有节余的，发行人可将节余部分用于补充流动资金和偿还公司债务。

三、募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
【填写说明：请披露本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施等。】
发行人调整用于补充流动资金和偿还债务的具体金额，或者将用于募投项目的闲置资金用于补充流动资金的，调整金额在募集资金总额XX%或XX万元以下的，应履行__内部程序并及时进行临时信息披露。调整金额高于募集资金总额XX%或XX万元，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行__内部程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

五、本次债券募集资金专项账户管理安排

【填写说明：请披露账户管理安排和监督机制等。发行人资金因所属集团设置财务公司等原因受到集中归集、统一管理的，请披露资金归集及支取的具体安排、相关安排对其自由支配自有资金能力以及自身偿债能力的影响等。】
_

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（影响较大的，请披露具体影响情况）
_

七、发行人关于本次债券募集资金的承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本次债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
_（证监会及本所相关规则对特殊行业或特定发行人等募集资金用途另有要求的，从其要求补充相关承诺）

八、前次公司债券募集资金使用情况

○前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况：（请披露前次公司债券的获批情况、发行情况、具体用途及已使用规模等）__。
○前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途存在不一致的情况，具体使用情况及不一致原因：__。

第四节 发行人基本情况

【填写说明：发行人应当根据企业自身特点，结合相关事项对投资者做出价值判断或投资决策的影响程度，有针对性、详略适当地披露企业基本情况。】

一、发行人基本情况

二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况

【填写说明：发行人历史沿革请主要以表格形式披露。历史沿革信息较多的发行人，可根据实际情况酌情简化披露；报告期外的常规性信息可做简化、合并披露。】
（一）发行人设立情况（包括设立时间、批复成立情况（如有）等）
_
（二）发行人历史沿革
发行人历史沿革事件主要如下：

□【重要事件】发行人历史沿革中的重要事件如下（包括涉及改制重组、重大增减资、合并、分立、破产重整及更名等代表企业阶段性进程的重要事件；其他历史沿革信息可以通过前述表格列示，无需重复披露）：
_
□【发行人为上市公司】发行人于XXXX年XX月XX日在○上海证券交易所○深圳证券交易所○__（其他场所）上市，股票代码为__。
（三）重大资产重组情况[8]
○【未发生重大资产重组】报告期内,发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
○【已发生重大资产重组】报告期内，发行人重大资产重组情况如下（包括但不限于相关事项的主要内容、发生时间、交易对手方、该事项对企业经营状况、财务情况和偿债能力的影响、重大资产重组所涉及的资产评估情况（如有）等）：
_
□【拟实施重大资产重组（已公布或已有明确的重大资产重组方案）】发行人拟进行的重大资产重组情况如下（结合重组方案，披露该重组事项对发行人生产经营、偿债能力的影响）：
_

三、发行人的股权结构

（一）股权结构
截至报告期末，发行人股权结构图如下（股权结构图应体现到实际控制人（如有），实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。发行人为上市公司或股东较为分散的，也可以披露前十大股东情况）：

（二）控股股东基本情况
○【发行人控股股东为自然人】发行人控股股东的具体情况如下（包括其姓名、简要背景及所持有的发行人股份被质押的情况，该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系）：
_
○【发行人控股股东为法人】发行人控股股东的具体情况如下（包括该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模及所持有的发行人股份被质押的情况）：
_
○【发行人控股股东为政府及其部门和机构】发行人控股股东的具体情况如下（包括名称等）：
_
□【报告期内发行人控股股东涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施或存在严重失信行为】报告期内发行人控股股东涉嫌违法违规情况如下（包括事件起因、进展情况及其对发行人经营情况、偿债能力的影响）：
_
□【报告期内发行人控股股东存在债务违约等负面情形】报告期内发行人控股股东债务违约情况如下（包括存在违约情形的具体情况以及对发行人公司治理、经营情况或偿债能力的影响）：
_
□【发行人控股股东可支配的发行人股权存在高比例质押、冻结或发生诉讼仲裁等事项，可能造成发行人股权结构不稳定的】发行人控股股东持有发行人股权的受限事项如下（包括对发行人经营、融资环境及偿债能力的影响）:
_
（三）实际控制人基本情况（如有，披露内容参见前款控股股东相关事项）
_

四、发行人的重要权益投资情况[9]

（一）主要子公司情况
截至最近一年末，发行人主要子公司[10]XX家，情况如下：

□【上述主要子公司相关财务数据存在重大增减变动】具体情况或原因如下：
_
□报告期内，存在XX家发行人持股比例大于50%但未纳入合并范围的持股公司，主要原因为：
_
□报告期内，存在XX家发行人持股比例小于50%但纳入合并范围的子公司，主要原因为：
_
（二）参股公司情况
截至最近一年末，发行人重要的参股公司、合营企业和联营企业[12]XX家，情况如下：

□【上述重要参股公司、合营企业和联营企业相关财务数据存在重大增减变动】具体情况如下：
_
□（三）【投资控股型发行人经营成果主要来自子公司的】投资控股型架构对发行人偿债能力影响如下（结合母公司资产受限、资金拆借、有息负债、对核心子公司控制力、股权质押、子公司分红政策、报告期内实际分红等情况进行分析）：
_
£【投资控股型发行人主要资产和业务集中于下属上市公司的】投资控股型架构对发行人偿债能力影响如下（重点补充分析剔除上市公司后的财务报表、主要财务指标、重要报表科目及变动情况等）：
_

五、发行人的治理结构等情况

（一）治理结构、组织机构设置及运行情况
发行人的组织结构图如下（如需）：

发行人的治理结构、组织机构设置情况及运行情况如下（概括性说明发行人重要组织机构设置及运行情况。常规且运行正常的机构情况可以适当简化披露，特殊或运行异常的应详细披露及说明）：
_
（二）内部管理制度（披露内部管理制度的制度名称及其核心内容）
1.财务管理（概括性披露发行人财务管理制度的建立或运行情况等）：
_
□2.关联交易（包括关联交易的决策权限、决策程序、定价机制等）：
_
□3.其他
__
（三）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况（包括资产、人员、机构、财务、业务经营等方面）
__
（四）信息披露事务相关安排
具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。

六、发行人的董监高情况

截至报告期末，发行人董监高情况如下：

□【相关人员设置存在不符合上述相关要求或存在重大违纪违法情形的】具体情况、原因及对发行人经营情况和偿债能力的影响如下：
_
□【报告期内发行人董监高变动频繁或变动人数比例较大的】报告期内发行人董监高变动情况如下（包括董监高变动较大的原因及其对发行人组织机构运行的影响）：
_

七、发行人主营业务情况

【填写说明：1.发行人可以通过增加小标题、合理运用表格等方式提高信息的可读性，便于投资者直观理解和对比。业务描述应言简意赅，用平实性的语言对客观业务情况进行阐述。
2.对于行业情况，发行人可侧重披露与其业务相关的行业状况及对其业务影响较大的竞争情况。经评估后认为与其业务关联度不大的行业信息，可以无须披露；例如城市建设企业无须大篇幅披露全国市政建设行业发展现状及前景、工业地产企业无须披露住宅类房地产行业情况等。】
（一）发行人营业总体情况（概括性地披露发行人主营业务及主要业务板块情况）
_
（二）发行人最近三年及一期营业收入、毛利润及毛利率情况
报告期各期，发行人营业收入情况如下：

报告期各期，发行人营业毛利润情况如下：

报告期各期，发行人营业毛利率情况如下：

□【报告期内营业收入、毛利率波动较大的或毛利率对比同行业平均水平差距较大的[14]】主要原因及影响如下：
_
（三）主要业务板块
1. _板块
（1）业务开展情况（披露收入占近一年或近一期主营业务收入或毛利润比重较高的主要业务板块（一般为占比百分之十以上的业务板块[15]）运营情况，包括但不限于报告期各期营业收入、毛利润及毛利率情况，最近三年主要业务板块经营模式、各主要产品或服务板块的用途及规模、上下游产业链情况（如原材料、能源及供应情况以及主要产品或服务的销售情况）、产销区域、关键技术工艺，并说明相关数据来源）
_
□【产品（或服务）涉及项目建设的】项目建设情况如下（以列表形式披露主要在建项目的具体情况，包括但不限于项目名称、主要对手方、总投资金额、资本金到位情况、已投资金额、建设周期、建设进度及未来投资计划等。如有拟建项目的，可简要披露项目名称、总投资金额、投资进度及未来投资计划等）：
_
（2）行业地位及竞争情况（所在行业状况、行业地位、面临的主要竞争状况[16]、经营方针及战略以及能说明其行业地位和经营优势的行业关键指标数据，并说明相关数据来源）
_
□（3）其他
_
2. _板块
_
3. _板块
_

八、其他与发行人主体相关的重要情况

（例如，报告期内发行人、发行人控股股东或实际控制人的重大负面舆情或被媒体质疑事项及其对发行人偿债能力的影响等）
_

第五节 发行人主要财务情况

一、发行人财务报告总体情况

（一）发行人财务报告编制基础、审计情况、财务会计信息适用《企业会计准则》情况等：
_
□（二）【发行人报告期内发生重大会计政策变更、会计估计变更或会计差错更正的】重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况（包括变更或更正的时间、其对财务状况/经营成果的影响、以及相关账务处理是否符合《企业会计准则》、国家相关会计制度的规定等）：
_
□（三）【审计报告为带强调事项段无保留意见或保留意见的】带强调事项段无保留意见/保留意见审计报告情况（包括董事会或有权机构关于所涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所、注册会计师对于所涉及事项的补充意见，相关事项对发行人偿债能力的影响等）：
_
□（四）【合并范围重大变化】报告期内发行人合并范围变化情况：

发行人报告期内合并财务报表范围发生重大变化（除新设子公司外）的变化情况、变化原因及影响如下：
_
□（五）【会计师事务所变更】发行人报告期内更换了会计师事务所，具体情况如下（包括更换会计师事务所的理由，变更前后会计政策和会计估计是否存在重大变化等；发行人报告期内两次更换会计师事务所的，说明报告期内采取的会计政策、会计估计以及重大会计事项处理是否审慎）：
_

二、发行人财务会计信息及主要财务指标

（一）财务会计信息
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：
1.合并资产负债表
（表格）
2.合并利润表
（表格）
3.合并现金流量表
（表格）
发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1.母公司资产负债表
（表格）
2.母公司利润表
（表格）
3.母公司现金流量表
（表格）
□【最近三年内发生重大资产重组的发行人，如重组前一年在报告期内】重大资产重组编制的备考报表情况如下（包括重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础）：
_
（二）财务数据和财务指标情况

三、发行人财务状况分析[17]

【填写说明：1.发行人应根据业务开展、经营规模等自身特征，结合对发行条件、偿付能力影响的评估情况，着重分析影响投资者作出价值判断和投资决策的重要财务会计信息。例如“归属于母公司所有者的净利润”科目报告期内波动较大的，需重点分析波动原因。
2.发行人应结合特定业务或交易情况，针对性分析报告期内财务状况。例如投资活动现金流出大幅增加的，需结合相关固定资产、无形资产投资情况进行分析。
3.发行人存在重大无先例或存在争议的特殊会计处理，可能影响本次债券发行条件或对投资者投资决策影响较大的，发行人应分析相关会计处理的依据及合理性。
4.发行人应使用投资者可理解的语言，内容应简明扼要、清晰易懂、表述平实。例如“应收账款、其他应收款、存货”科目，可以使用图表等较为直观的披露方式进行列示。
5.发行人应当对近一年及近一期占总资产百分之十以上的资产类报表项目、占总负债百分之十以上的负债类报表项目以及变化幅度在百分之三十以上的报表项目，分析变动情况及变动原因。】

（一）资产结构分析

报告期各期末，发行人资产情况如下：

1.__（科目一）
_
2.__（科目二）
_
3.__（科目三）
_
4.__（其他）
_
□【报告期内存在以评估价值入账的资产（如土地、投资性房地产等），且对发行人财务状况/经营成果有重大影响】评估价值入账资产情况（资产评估值的变化情况及对经营成果的影响；资产评估值增减变化幅度较大的原因（如有））：
_
□【发行人非因生产经营直接产生的对其他企业或机构的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额超过最近一年末经审计总资产3%的】[18]非经营性往来占款和资金拆借相关情况（包括：非经营性往来占款和资金拆借的决策权限、决策程序和定价机制；非经营性往来占款和资金拆借的前5名债务方及其与发行人是否存在关联关系；发行人与前5名债务方形成非经营性往来占款和资金拆借的原因、回款相关安排、报告期内的回款情况；债券存续期内是否新增非经营性往来占款和资金拆借事项等）：
_
□【发行人非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产5%的】补充情况如下（承诺债券存续期内原则上不新增非经营性往来占款和资金拆借余额）:
__
□【发行人非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产10%的】补充情况如下（主要债务方信用资质情况、偿还安排以及资金拆借必要性和合理性分析，并说明对发行人偿债能力的影响）：
__
□【发行人非流动资产占总资产的比例显著高于同行业可比企业的】非流动资产总体情况如下（结合业务情况、行业特征等分析形成上述资产结构的原因，资产变现能力情况等）：
_

（二）负债结构分析

报告期各期末，发行人负债情况如下：

1.__（科目一）
_
2.__（科目二）
_
3.__（科目三）
_
4.__（其他）
_
X.发行人有息负债情况
（1）最近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为XX亿元、XX亿元、XX亿元及XX亿元，占同期末总负债的比例分别为XX%、XX%、XX%及XX%。最近一期末，发行人银行借款余额为XX亿元，占有息负债余额的比例为XX%；银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额之和为XX亿元，占有息负债余额的比例为XX%。
最近一年末，发行人有息负债余额和类型如下（最近一期变化较大的，应当补充披露至最近一期）：
单位：亿元/万元、%

（2）截至最近一年末，发行人有息债务到期期限分布情况、信用融资与担保融资分布情况如下（建议列表披露）：
__
（3）发行人已发行尚未兑付的债券明细情况详见本募集说明书第六节“发行人及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况”。
□（4）【报告期内发行人有息债务结构发生大幅变化，如存在银行借款余额被动大幅减少、银行授信大幅下降等情形】报告期内发行人有息债务结构的具体变动情况、变动原因及对发行人偿债能力的影响如下：
__
□（5）【发行人报告期内有息负债余额年均增长率超过30%、最近一年末资产负债率超过行业平均水平且速动比率小于1，或最近一年末资产负债率、有息负债与净资产比例均超出行业平均水平的30%】[19]：
报告期各期末，发行人有息债务余额和类型如下：
单位：亿元/万元、%

最近一期末，发行人有息债务到期期限分布情况如下：
单位：亿元/万元、%

报告期内有息债务增长幅度较大的原因及相关财务指标显著高于行业平均水平的原因如下：
_
□（6）【报告期内发行人短期债务占比显著上升或最近一期末有息债务构成以短期债务为主】短期偿债压力较大的具体原因及合理性、短期债务及本次债券的偿付资金来源及偿债保障措施如下：
_
□（7）【最近一期末发行人短期债券[20]余额占全部债券余额比例显著高于同行业可比企业，且报告期内短期债券余额呈大幅增长趋势】相关资金运营内控制度、资金管理运营模式和短期资金调度应急预案方案如下：
_
□（8）【发行人存在“存贷双高”等财务指标明显异常、财务信息不透明特征】相关财务指标异常的具体原因及合理性相关分析如下：
_

（三）现金流量分析

最近三年及一期，发行人现金流量情况如下：

1.经营活动产生的现金流量分析（报告期内发行人经营活动现金流缺乏可持续性的（包括但不限于报告期内经营活动现金流量净额持续大额为负或持续下降；报告期内经营活动现金流入金额大幅波动或流入构成大幅变化；报告期内销售商品、提供劳务收到的现金流入占营业收入的比例持续显著低于同行业可比企业平均水平；报告期内经营活动现金流入对收到其他与经营活动有关的现金流入依赖度较高等），结合行业特征、具体业务板块经营情况等披露产生相关情形的原因、合理性及其对自身偿债能力的影响，并量化分析偿债资金来源，说明偿债安排的可行性）
_
2.投资活动产生的现金流量分析（报告期内发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金或投资所支付的现金金额较大的，应包括主要投资活动现金流出的具体投向、预计收益实现方式及回收周期，相关投资对发行人本次债券偿付能力的影响）
_
3.筹资活动产生的现金流量分析（报告期内发行人筹资活动现金流量净额持续大额为负或大幅波动，或筹资渠道发生较大变化的，应包括变动情况、变动原因及其对自身偿债能力的影响）
_
□【报告期内发行人现金及现金等价物净增加额持续大额为负，或现金流量结构特征显著异于同行业可比企业】其他现金流量相关分析如下（包括具体原因及合理性，相关情形对发行人偿债能力的影响；影响较大的，量化分析本次债券偿付资金来源，细化偿债安排）：
_
（四）偿债能力分析（结合本节“财务数据和财务指标情况”相关内容，就发行人报告期内主要偿债指标及其重大变动趋势和变动原因等进行分析）
_
（五）盈利能力分析（结合发行人营业收入、毛利润、毛利率等影响发行人盈利水平及盈利可持续性等情况进行分析）
_
□【报告期内存在净利润持续为负，营业收入、净利润持续下滑或大幅波动，毛利率波动较大或与同行业可比企业存在较大差异等情形】盈利情况影响如下（结合业务开展情况披露具体原因、盈利可持续性及其对自身偿债能力的影响）：
_
□【期间费用对发行人盈利水平及盈利可持续性存在较大影响】期间费用明细情况及相关分析如下：
_

□【投资收益对发行人盈利水平及盈利可持续性存在较大影响】投资收益明细情况及相关分析如下：
_

□【发行人报告期内存在净利润较为依赖大额资产处置收益、股票二级市场投资收益、投资性房地产增值等非经常性损益】发行人形成非经营性损益的具体事项及其对盈利稳定性及可持续性的影响如下（对于大额资产处置收益，应包括相关交易背景、相关交易协议签署、定价依据及交易价格合理性等）：
_
□【其他对发行人盈利水平及盈利可持续性存在较大影响的情况】：
_
（六）关联交易情况
【填写说明：发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易情况，重要性原则的判断以关联方交易对企业财务状况和经营成果的影响程度来确定。
发行人至少应披露前五大关联交易情况，其他关联交易情况无需逐一披露，可以汇总披露的形式在表格“其他”项中合并列示。类型相似的关联方交易，在不影响投资者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可合并披露。】
报告期内，发行人主要关联方如下：

报告期内，发行人主要关联交易如下：
□销售商品/提供劳务
单位：亿元/万元、%

□采购商品/接受劳务
单位：亿元/万元、%

□应收/应付关联方款项
单位：亿元/万元、%

□其他（资产租赁、融资、担保等）
_
（七）对外担保情况
截至最近一年末，发行人对外担保（不含发行人与子公司之间的担保）余额为XX亿元/万元，占期末净资产的比例为XX%。情况如下：

□【重大对外担保或担保余额较大[21]】被担保人的基本情况和资信状况、担保类型、被担保债务的到期时间等，及对外担保事项对企业偿债能力的影响：
_
（八）未决诉讼、仲裁情况
○截至最近一年末，发行人不存在重大诉讼或仲裁情况。
○截至最近一年末，发行人的重大诉讼或仲裁情况如下：

上述重大诉讼、仲裁事项对发行人偿债能力的影响如下（可能产生的损失金额及其对偿债能力的影响）：
_
（九）受限资产情况[22]
截至最近一年末，发行人受限资产具体情况如下：

□【最近一年末发行人受限资产账面价值超过总资产50%等受限资产规模较大的情形】发行人受限资产的目前状况及对发行人偿债能力的影响如下：
_

第六节 发行人信用状况

□一、发行人及本次债券的信用评级情况（如有）
（一）本次债券信用评级结论及标识所代表的涵义
经_评级公司评定，根据《_（评级报告）》，发行人的主体信用等级为_（如有），评级展望为_（如有），本次债券的信用等级为_。
发行人主体信用等级_，评级展望_，该标识代表的涵义为_。（如有；发行人主体评级展望为负面的，评级公司给出负面评级展望的原因及负面评级展望代表的涵义）
本次债券信用等级_，该债券信用等级代表的涵义为_。
□【本次债券信用等级高于发行人主体信用等级的】本次债券信用等级高于发行人主体信用等级，产生差异原因为_。
（二）评级报告揭示的主要风险（请详细列示评级报告中揭示的主要风险）
1._
2._
3._
4._
（三）报告期内历次主体评级情况、变动情况及原因
○发行人报告期内（含本次）主体评级为_，未发生变动。
○发行人报告期内（含本次）发生主体评级变动，变动情况及原因如下表所示：

□【本次主体评级结果与发行人最近一次（若不在报告期内的，无需核查与披露）在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级的主体评级结果（含主体跟踪评级结果）存在差异】差异具体情况及原因为（报告期内发行人主体信用等级下调的，发行人应结合自身业务模式、盈利情况、偿债能力、评级机构主要关注的风险因素等，进行详细披露）：
_
评级公司给出本次发行人及债券评级的具体理由为（评级公司应结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应发行人及债券评级的理由及相关评级参数选取的合理性和审慎性）：
_
（四）跟踪评级安排（定期跟踪评级和不定期跟踪评级安排，包括跟踪评级的期间、主要程序，跟踪评级报告的公告时间、场所等）
_
二、发行人其他信用情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况
截至20XX年XX月XX日[23]，发行人获得主要贷款银行授信额度合计XX亿元，已使用额度XX亿元，尚未使用的授信额度为XX亿元。□上述尚未使用的授信额度不等同于不可撤销的贷款承诺□_（其他提示投资者关注的事项，如有）。
□截至20XX年XX月XX日，发行人子公司获得主要贷款银行授信额度合计XX亿元，已使用额度XX亿元，尚未使用的授信额度为XX亿元（如需）。
□具体授信及使用情况如下（如需）：
单位：亿元

（二）发行人及其主要子公司报告期内债务违约记录[24]及有关情况
○报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
○报告期内，发行人及其主要子公司存在债务违约记录，债务违约情况如下（包括债务违约具体情况、产生原因、违约事项处理（执行）情况、对本次债券偿付能力的影响情况等）：
_
（三）发行人及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况
1.报告期内，发行人及子公司累计发行境内外债券XX只/XX亿元，累计偿还债券XX亿元。
2.截至20XX年XX月XX日[25]，发行人及子公司已发行尚未兑付的债券余额为XX亿元，明细如下：
单位：亿元、%、年

3.○截至20XX年XX月XX日，发行人不存在存续可续期债。
○截至20XX年XX月XX日，发行人存在存续可续期债。__（发行主体）发行面值总额为人民币XX亿元○可续期公司债券○可续期企业债券○永续票据○境外永续债券○其他类型永续债，清偿顺序为○等同于○劣后于发行人○普通债务○__（其他表述），○计入○不计入所有者权益，对发行人资产负债率的影响为__。
4.○截至20XX年XX月XX日，发行人及子公司不存在已注册尚未发行的债券[26]。
○截至20XX年XX月XX日，发行人及子公司存在已注册尚未发行的债券，具体情况如下：
单位：亿元

（四）其他影响资信情况的重大事项（发行人及其子公司其他影响资信情况的重大事项）
_

第七节 增信情况

【填写说明：本节相关内容详见《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第2号——投资者权益保护（参考文本）》“第二部分 增信机制”。】

第八节 税项

【填写说明：发行人应当披露投资者投资债券需缴纳税种、税收政策、税收风险，并明确告知投资者所应缴纳税项是否与债券的各项支付构成抵扣。】

第九节 信息披露安排

一、发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
二、发行人承诺，已制定与公司债券相关的的信息披露事务管理制度，制定的信息披露事务管理制度的主要内容如下（至少包括未公开信息的传递、审核、披露流程；信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障；董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；对外发布信息的申请、审核、发布流程；涉及子公司事项的信息披露事务管理和报告制度）：
_
三、本次债券存续期内定期信息披露安排
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和上交所相关定期报告编制技术规范的要求。
四、本次债券存续期内重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。
五、本次债券还本付息信息披露
发行人承诺，将按照募集说明书的约定做好债券的还本付息工作，切实履行本次债券还本付息和信用风险管理义务。如本次债券的偿付存在不确定性或者出现其他可能改变债券本次偿付安排事件的，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务。

第十节 投资者保护机制

【填写说明：本节相关内容详见《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第2号——投资者权益保护（参考文本）》“第三部分 投资者保护条款”。】

第十一节 违约事项及纠纷解决机制
【填写说明：本节相关内容详见《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第2号——投资者权益保护（参考文本）》“第四部分 违约事项及纠纷解决机制”。】

第十二节 持有人会议规则
【填写说明：本节相关内容详见《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第2号——投资者权益保护（参考文本）》“第五部分 持有人会议规则”。】

第十三节 受托管理人
【填写说明：本节相关内容详见《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第2号——投资者权益保护（参考文本）》“第六部分 受托管理人”。】

第十四节 发行有关机构

一、发行人
名称：__
住所：__
法定代表人：__
信息披露事务联系人/经办人员/联系人：__
联系地址：__
电话号码：__
传真号码：__
邮政编码：__
二、牵头承销机构
名称：__
住所：__
法定代表人：__
经办人员/联系人：__
联系地址：__
电话号码：__
传真号码：__
邮政编码：__
□联席承销机构
名称：__
住所：__
法定代表人：__
经办人员/联系人：__
联系地址：__
电话号码：__
传真号码：__
邮政编码：__
□簿记管理人
名称：__
住所：__
法定代表人：__
经办人员/联系人：__
联系地址：__
电话号码：__
传真号码：__
邮政编码：__
三、律师事务所
名称：__
住所：__
法定代表人：__
经办人员/联系人：__
联系地址：__
电话号码：__
传真号码：__
邮政编码：__
四、会计师事务所
【填写说明：报告期内出具审计报告的会计师事务所有所变更的，请分别列示】
名称：__
住所：__
法定代表人：__
经办人员/联系人：__
联系地址：__
电话号码：__
传真号码：__
邮政编码：__
□五、信用评级机构
名称：__
住所：__
法定代表人：__
经办人员/联系人：__
联系地址：__
电话号码：__
传真号码：__
邮政编码：__
□六、担保机构或其他第三方增信机构
名称：__
住所：__
法定代表人：__
经办人员/联系人：__
联系地址：__
电话号码：__
传真号码：__
邮政编码：__
七、公司债券登记、托管、结算机构
名称：__
住所：__
法定代表人：__
电话号码：__
传真号码：__
邮政编码：__
八、受托管理人
名称：__
住所：__
法定代表人：__
经办人员/联系人：__
联系地址：__
电话号码：__
传真号码：__
邮政编码：__
九、公司债券申请上市的证券交易场所
名称：__
住所：__
法定代表人：__
电话号码：__
传真号码：__
邮政编码：__
□十、资产评估机构
名称：__
住所：__
法定代表人：__
经办人员/联系人：__
联系地址：__
电话号码：__
传真号码：__
邮政编码：__
□十一、募集资金等各专项账户开户银行
名称：__
住所：__
法定代表人：__
经办人员/联系人：__
联系地址：__
电话号码：__
传真号码：__
邮政编码：__
□十二、其他与发行有关的机构
名称：__
住所：__
法定代表人：__
经办人员/联系人：__
联系地址：__
电话号码：__
传真号码：__
邮政编码：__
十三、发行人与主承销商、证券服务机构及相关人员的股权关系及其他重大利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与发行有关的承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系及其他重大利害关系如下：
__

第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明

发行人声明

根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

法定代表人（授权代表人）（签字）:

发行人（公章）
年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（如有）
○发行人全体董事、监事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
○__（职位和姓名）不能保证本募集说明书及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，理由为__。发行人其他董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
○__（职位和姓名）对本募集说明书及其摘要所披露信息的真实、准确、完整存在异议，理由为__。发行人其他董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员（签字）：
发行人（公章）
年 月 日

主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：

法定代表人（授权代表人）（签字）：

主承销商（公章）
年 月 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：

律师事务所负责人（签字）：

发行人律师（公章）
年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）：

会计师事务所负责人（签字）：

审计机构（公章）
年 月 日

□资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评级人员（签字）：

单位负责人（签字）：

资信评级机构（公章）
年 月 日

□资产评估机构声明

本机构及签字的资产评估人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资产评估人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评估人员（签字）：

单位负责人（签字）：

资产评估机构（公章）
年 月 日

第十六节 备查文件
一、本募集说明书及摘要的备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
□（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会同意本次债券发行注册的文件；
□（八）担保函和担保合同；
□（九）提供保证担保的，如保证人为法人或其他组织，保证人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）以及最近一期财务报告或会计报表；
□（十）采用抵押或质押担保的，抵/质押物的权属证明、资产评估报告及与抵/质押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的文件；
□（十一）采用其他增信机制或偿债保障措施的，相关协议文件；
□（十二）发行人有权机构关于报告期内被出具非标准意见审计报告的补充意见；
□（十三）会计师事务所及注册会计师关于报告期内非标准意见审计报告的补充意见；
□（十四）最近三年内发生重大资产重组的，重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告；
□（十五）拟收购资产的资产评估报告及有关审核文件；
□（十六）特定品种公司债券相关专项文件；
□（十八）其他__。
二、投资者可在以下地址或网站查询本次债券募集说明书全文及上述备查文件：
__

第二部分特定品种相关事项参考文本
特定品种一：短期公司债券
第二节 发行条款
○一、本次债券的基本发行条款（申报阶段）
○【单独申报短期公司债券】
（二）债券全称：__公司20XX年面向○专业投资者○普通投资者公开发行短期公司债券。
（三）发行金额：本次债券发行面值余额不超过人民币XX亿元（含XX亿元）。
（四）债券期限：本次债券期限不超过XX天（含XX天）[27]。
○【短期公司债券与其他期限的普通公司债券统一申报】
（二）债券全称：__公司20XX年面向○专业投资者○普通投资者公开发行公司债券。
（三）发行金额：本次债券规模不超过人民币XX亿元（含XX亿元），其中期限在一年期以上的公司债券面值总额不超过人民币XX亿元，短期公司债券面值余额不超过XX亿元。
○一、本期债券的基本发行条款（发行阶段）
（二）债券全称：__公司20XX年面向○专业投资者○普通投资者公开发行短期公司债券（□第X期）。
（五）债券期限：本期债券期限为XX天。

第三节 募集资金运用
一、本次债券的募集资金规模
经发行人□股东会£股东大会□董事会□其他__审议通过，并经上海证券交易所审核通过，中国证券监督管理委员会注册（证监许可[20XX]XX号），本次短期公司债券发行面值余额不超过XX亿元，采取分期发行。
二、本次债券募集资金使用计划
【填写说明：募集资金用途应当与债券期限保持合理匹配，限于偿还一年内到期的债务和补充流动资金，不得用于长期投资需求。】
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将□XX亿元用于偿还到期债务；□XX亿元用于补充流动资金;□__。

第四节 企业基本情况
五、发行人的治理情况
（二）内部管理制度
X-1.资金管理（包括资金运营内控制度、资金管理运营模式、短期资金调度应急预案等）:
_

特定品种二：可续期公司债券
重大事项提示
二、与本次债券相关的重大事项
（X-1）可续期公司债券的特殊发行事项及其对投资者可能产生的影响（特殊发行事项包括续期选择权、递延支付利息选择权、强制付息事件、利息递延下的限制事项、利率调整机制等）
_

第一节 风险提示及说明
二、本次债券的投资风险
（X-1）续期选择权特有风险（行使续期选择权、利息递延支付、清偿顺序列于普通债务之后（如有）等可续期公司债券特有风险）
_

第二节 发行条款
一、本次/期债券的基本发行条款（申报阶段/发行阶段）
（二）债券全称：__公司20XX年面向○专业投资者○普通投资者公开发行可续期公司债券。
二、本次/期债券的特殊发行条款
（X-1）可续期公司债券特殊发行条款
1.续期选择权：本次债券以每XX个计息年度为1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本次债券期限延长1个周期（即延长不超过XX年），或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。
发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露续期选择权行使公告。
若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：（1）本次债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。
2.递延支付利息选择权：本次债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
发行人决定递延支付利息的，将于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。
递延支付利息公告内容应包括但不限于：（1）本次债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
3.强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红[28]；（2）减少注册资本；□（3）_（其他情形）。
债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
4.利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本；□（3）_（其他情形）。
债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
5.初始票面利率确定方式：本次债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为○初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日[29]前XX个交易日由__公布的__；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。○__（其他确定方式）。
6.票面利率调整机制[30]：
○重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再○加上○减去XX个基点。
如果发行人行使续期选择权，本次债券○后续每个周期[31]○第XX个周期[32]的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再○加上○减去XX个基点。当期基准利率为重新定价周期起息日前XX个交易日由_公布的_。
○重新定价周期适用的票面利率调整为浮动利率。
如果发行人行使续期选择权，本次债券○后续每个周期○第XX个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差。当期基准利率为重新定价周期起息日前XX个交易日由__公布的__。
○__（其他调整方式或其他约定方式）
7.会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本次债券分类为○权益工具○金融负债。本次债券申报会计师[33]__已对上述会计处理情况出具专项意见。
债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。
8.偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序○等同于○劣后于发行人○普通债务○__（其他表述）。
□9.赎回选择权：
除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本次债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。
情形1：__。
情形2：__。
发行人有权在__【具体情形】发生后的第XX个付息日行使赎回权。

第九节 信息披露安排
X-1、可续期公司债券信息披露特殊安排（包括可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况等事项；可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行的专项说明等）
__

第十一节 违约事项及纠纷解决机制
一、违约情形及认定
（一）【违约情形认定】
X-1.发行人在未发布利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下拖欠利息、未发布续期公告的情况下拖欠本息。
□X-2.__（其他可续期公司债券特殊违约情形）

第十三节 受托管理人
X-1、受托管理人对可续期公司债券特殊发行事项的关注义务（包括续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等特殊发行事项）
_
X-2、受托管理人对可续期公司债券特殊发行事项的持续跟踪义务（包括在年度受托管理事务报告中披露该义务的履行情况：可续期公司债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况及可续期公司债券是否仍计入权益等相关事项）
_

特定品种三：绿色公司债券
第二节 发行条款
一、本次/期债券的基本发行条款（申报阶段/发行阶段）
○（二）债券全称：_公司20XX年面向○专业投资者○普通投资者公开发行绿色公司债券。
○【募集资金主要用于碳中和项目】（二）债券全称：_公司20XX年面向○专业投资者○普通投资者公开发行碳中和绿色公司债券。
○【募集资金主要用于支持海洋保护和海洋资源可持续利用相关项目】（二）债券全称：_公司20XX年面向○专业投资者○普通投资者公开发行绿色公司债券（蓝色债券）。
（十五）/（二十二）募集资金用途：本次/期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于绿色产业领域的业务发展[34]。

第三节 募集资金运用
二、本次债券募集资金使用计划
【填写说明：绿色公司债券募集资金应用于绿色产业领域的业务发展，其中确定用于绿色产业项目（以下简称绿色项目）建设、运营、收购或偿还绿色项目贷款等的募集资金金额应不低于募集资金总额的70%。最近1年合并财务报表中绿色产业领域营业收入比重超过50%（含），或绿色产业领域营业收入比重虽小于50%，但绿色产业领域营业收入和利润均在所有业务中最高，且均占到发行人总营业收入和总利润30%以上的发行人（以下简称符合绿色产业领域公司相关特征的发行人），募集资金用途可不对应具体绿色项目，但募集资金应用于公司绿色产业领域的业务发展。
绿色产业领域及绿色公司债券募集资金用于的绿色项目的识别和界定参考国家绿色债券支持项目目录。目前可参照中国金融学会绿色金融专业委员会编制的《绿色债券支持项目目录(2021年版)》，后续目录版本更新后，相关信息披露应更新适用新的版本。
募集资金主要用于碳中和项目的，相关项目应包括但不限于：1.清洁能源类项目（包括太阳能、风电及水电等项目）；2.清洁交通类项目（包括城市轨道交通、电气化货运铁路及电动公交车辆替换等项目）；3.可持续建筑类项目（包括绿色建筑、超低能耗建筑及既有建筑节能改造等项目）；4.工业低碳改造类项目（包括碳捕集利用与封存、工业能效提升、电气化改造及高碳排放转型升级等项目）；5.其他具有碳减排效益的项目。】
□【本次债券募集资金拟用于绿色项目】
本次债券募集资金扣除发行费用后，用于绿色产业领域的业务发展。其中拟将XX亿元用于绿色项目（包括绿色项目的建设、运营、收购或偿还绿色项目贷款，可视情况进行填写）；剩余募集资金用于__。
募集资金用于绿色项目的，具体使用计划如下：
1.项目基本情况（用于偿还绿色项目贷款的，除需披露有关绿色项目的基本情况，还应披露拟偿还贷款的具体情况）
_
2.绿色项目认定情况（包括认定依据、认定为绿色项目的具体分类情况、本次绿色债券评估认证情况（如有）等）
_
3.环境效益（包括拟投资项目的未来环境、经济和社会效益目标，如二氧化碳等温室气体的年度减排量、年度节能量、大气污染物减排量等投资人关注的指标，项目环境效益不达标的风险等；如募投项目为碳中和项目，还应按照“可计算、可核查、可检验”的原则，重点披露环境效益测算方法、参考依据，并对项目能源节约量（以标准煤计）、碳减排等环境效益进行定量测算；如募集资金主要用于支持海洋保护和海洋资源可持续利用相关项目，还应包括相关项目对海洋环境、经济和气候效益的影响）
_
□【发行人符合绿色产业领域公司的相关特征，本次债券募集资金拟用于绿色产业领域的业务发展】
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将募集资金用于支持发行人绿色产业领域的业务发展，具体用途为__。
发行人主体和业务符合绿色属性的相关要求，具体如下（包括认定依据、认定为绿色产业领域的具体分类情况、本次绿色债券评估认证情况（如有）等）：
_
发行人最近一年绿色产业领域收入及利润情况如下表所示：
单位：XX、%

第九节 信息披露安排
X-1、绿色公司债券特殊披露安排
（绿色公司债券募集资金使用情况、募集资金用于绿色项目的相关情况、绿色项目（如有）进展情况和环境效益、碳中和项目碳减排等环境效益评估认证情况（如有）等）
_

第十三节 受托管理人
X-1、受托管理人的持续跟踪义务
（在年度受托管理事务报告中披露绿色公司债券募集资金使用情况、绿色项目（如有）进展情况和环境效益等内容）
_

特定品种四：可交换公司债券

__公司
20XX年面向○专业投资者○普通投资者
公开发行可交换公司债券募集说明书

牵头主承销商：__
受托管理人：__
□簿记管理人：__
□联席主承销商：__

签署日期：XXXX年XX月XX日

重大事项提示
二、与本次债券相关的重大事项
（X-1）可交换公司债券相关条款及安排（包括本次债券停复牌、停止换股等交易流通安排、投资者行使换股权利增持上市公司股票需要关注的义务等事项）
_

第一节 风险提示及说明
二、本次债券的投资风险
（X-1）可交换公司债券特有风险（包括换股期限内可能无法换股的风险、换股价格向下修正条款不实施的风险（如有）等）
_

第二节 发行条款
一、本次/期债券的基本发行条款（申报阶段/发行阶段）
（二）债券全称：_公司20XX年面向○专业投资者○普通投资者公开发行可交换公司债券。
（三）发行金额：
预备用于交换的股票按本募集说明书公告前20个交易日均价计算的市值为人民币XX亿元，发行金额未超过上述市值的70%。
（四）债券期限：本次/期债券期限不超过XX年（含XX年）[35]。
（X-1）标的证券：本次/期发行的证券为可交换为发行人所持XX股票（股票代码：_，股票简称：_）的可交换公司债券。
截至募集说明书签署之日，发行人持有标的股票XX股，持股比例为XX%，为标的公司__的○控股股东○持股5%以上股东○持股5%以下股东。发行人○未质押所持标的股票○已累计质押所持标的股票XX股，占标的公司股份总数的XX%，占发行人持有标的公司股份总数的XX%。
发行人用于交换的股票在本次/期债券发行前不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
截至募集说明书签署之日，发行人持有的预备用于交换的标的股票○XX股为非限售股，○XX股为限售股，限售期至__止。用于交换的股票在发行人提出发行申请时为无限售条件股份，且发行人在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。
□【拥有上市公司控制权的股东】发行人不会通过本次/期债券发行直接将标的公司控制权转让给他人。
□【发行人为国有股东】发行人预备用于交换的标的股票数量占发行人标的股票持有数量的XX%，符合国有资产监督管理机构等部门对上市公司国有股东发行可交换公司债券的相关规定。
（X-2）换股期限：本次/期可交换公司债券换股期限自可交换公司债券发行结束之日满_（不得少于12个月）后的第一个交易日起至可交换债券到期日止，即XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。
发行人将在可交换债券开始换股的3个交易日前披露实施换股相关事项，包括换股起止日期、当前换股价格、换股程序等。
发行人将在可交换债券换股期结束的20个交易日前，进行X次（至少3次）提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换股相关事项。
（X-3）换股价格的确定及其调整、修正原则：
1.初始换股价格的确定依据
本次/期可交换债的初始换股价格为XX元/股。确定相关依据为_（如有）。
2.换股价格的调整、修正原则
_
若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还的本次/期可交换债券全部换股所需股票而发行人又无法补足的情况，则○债券持有人可以在_（具体期限）行使回售的权利，○本公司将_（ 其他补救安排）。
（X-4）兑付披露时间：发行人将在本次/期债券约定的付息日前XX个交易日（3-5个）内披露付息相关事项，在本次/期债券期满后2个交易日内披露本息兑付相关事项。
（X-5）暂停换股、停复牌：
本次/期债券换股期间，预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应向上交所申请暂停可交换债券换股，发行人未及时申请暂停可交换债券换股的，上交所可视情况暂停提供换股服务。
发行人或预备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利事项的，上交所可视情况暂停或终止可交换债券换股。
本次/期债券上市期间，预备用于交换的股票依据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定停复牌的，上交所可视情况对可交换债券停复牌。
本次/期债券上市期间，预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当向上交所申请可交换债券停牌。发行人未及时申请的，上交所可视情况对可交换债券进行停牌。
发行人明确上述事项已经消除或者不影响投资者换股权利后，及时向上交所申请可交换债券复牌。
（X-6）投资者回售选择权
在满足可交换债券回售条件的下一交易日，发行人将披露回售相关事项，并在回售申报期结束前至少进行3次回售提示性公告，公告内容包含回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时间等内容。回售结束后，发行人将及时披露回售情况及其影响。
（X-7）赎回选择权
在满足可交换债券赎回条件的下一交易日，发行人将披露关于是否行使赎回选择权的公告。若行使赎回权的，发行人将在赎回登记日前至少进行3次赎回提示性公告，公告内容包含赎回程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回结束后，发行人将及时披露赎回情况及其影响。

第七节 增信情况
（X-1）【质押财产基本情况】
预备用于交换的标的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等）是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本次债券本息偿付提供担保。
（X-2）【发行人权利义务】
发行人与受托管理人将在本次债券发行前，就预备用于交换的股票签订担保合同，根据证券登记结算机构相关要求办理标的股票担保及登记手续，将其专户存放并取得相关担保权利证明文件。
当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。

第九节 信息披露安排
X-1、可交换公司债券定期信息披露安排（定期报告内容应当至少包括：1.换股价格历次调整或修正情况，经调整或修正后的最新换股价格；2.可交换债券发行后累计换股情况；3.期末预备用于交换的股票市值与可交换债券余额的比例；4.可交换债券赎回及回售情况（如有）。
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X-2、可交换公司债券存续期临时信息披露安排（临时报告内容应当至少包括：1.预备用于交换的股票的上市公司发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整换股价格，或者依据募集说明书约定的修正原则修正换股价格；2.预备用于交换的股票发生重大变化，包括但不限于被风险警示、暂停、终止上市等；3.发行人预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵；4.预备用于交换的股票市值出现重大不利变化，影响可交换债券增信效果。

特定品种五：乡村振兴公司债券
第二节 发行条款
一、本次/期债券的基本发行条款（申报阶段/发行阶段）
（二）债券全称：_公司20XX年面向○专业投资者○普通投资者公开发行乡村振兴公司债券。
（十五）/（二十二）募集资金用途：本次/期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于乡村振兴领域、□补充流动资金、□偿还公司债务等。

第三节 募集资金运用
二、本次债券募集资金使用计划
【填写说明：乡村振兴公司债券募集资金应用于巩固脱贫攻坚成果、推动脱贫地区发展和乡村全面振兴。发行人注册地在脱贫摘帽不满五年的地区，募集资金应主要用于支持乡村振兴相关领域；发行人注册地不在上述地区的，募集资金应主要用于乡村振兴领域相关项目的建设、运营、收购，或者偿还项目贷款。
募集资金用于乡村振兴领域相关项目的乡村振兴公司债券，确定用于相关项目的金额应不低于募集资金总额的70%。支持乡村振兴领域包括支持发展脱贫地区乡村特色产业、促进脱贫人口稳定就业、改善脱贫地区基础设施条件、提升脱贫地区公共服务水平，通过市场化法制化的方式优化乡村就业结构、健全乡村产业体系、完善乡村基础设施等。】
□【发行人注册地在脱贫摘帽不满五年的地区】
发行人注册地位于__（可具体到县），根据__（可披露具体依据等），发行人注册地属于已实现脱贫摘帽不满五年的地区，本次公司债券募集资金主要用于支持乡村振兴相关领域。
募集资金的具体使用计划如下：
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□【本次债券募集资金拟用于乡村振兴领域相关项目】
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将XX亿元用于乡村振兴领域相关项目；□XX亿元用于偿还到期债务；□XX亿元用于补充流动资金；□XX亿元用于__。
具体使用计划及项目基本情况如下（包括乡村振兴领域相关项目的建设、运营、收购或偿还项目贷款，可视情况进行填写。项目基本情况，包括但不限于项目属于乡村振兴、巩固脱贫相关范畴的依据、具体实施计划、政策支持情况等；用于偿还乡村振兴领域相关项目贷款的，除需披露有关项目的基本情况，还应披露拟偿还贷款的具体情况）
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第九节 信息披露安排
（X-1）乡村振兴公司债券特殊安排
（乡村振兴公司债券募集资金使用情况、相关项目进展情况及其产生的效益等）
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第十三节 受托管理人
X-1受托管理人的持续跟踪义务
（在年度受托管理事务报告中披露乡村振兴公司债券募集资金使用情况、相关项目进展情况及其产生的效益等）
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特定品种六：创新创业公司债券
第二节 发行条款
一、本次/期债券的基本发行条款（申报阶段/发行阶段）
（二）债券全称：_公司20XX年面向○专业投资者○普通投资者公开发行创新创业公司债券。
（十五）/（二十二）募集资金用途：本次/期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于□支持创新创业公司发展、□补充流动资金、□偿还公司债务等。

第三节 募集资金运用
【填写说明：发行创新创业公司债券的，应将募集资金用于支持创新创业公司发展。除创新创业公司外，其他发行人发行双创公司债券募集资金确定用于支持创新创业公司发展的金额应不低于募集资金总额的70%。】
二、本次债券募集资金使用计划
□【发行人为创新创业公司】
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将XX亿元用于支持发行人创新创业领域的业务发展；□XX亿元用于偿还到期债务；□XX亿元用于补充流动资金；□XX亿元用于__。
发行人的创新创业特征情况具体如下（围绕发行人创新创业业务相关投入及开展情况等有针对性地披露发行人的创新创业特征）：
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□【发行人为创业投资公司、产业类企业、园区经营公司和国有资本投资运营公司，且符合创新创业公司债券发行主体的相关特征】
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将XX亿元用于支持创新创业公司发展；□XX亿元用于偿还到期债务；□XX亿元用于补充流动资金；□XX亿元用于__。
用于支持创新创业公司发展的具体用途为（包括通过直接投资或基金投资等方式，对创新创业公司进行股权投资；用于为创新创业公司提供服务的园区经营或基础设施建设等。发行人可以使用募集资金对发行前3个月内的创投项目投资进行置换。募集资金用于设立或认购基金份额的，应当符合《资管新规》等相关规定）：
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【发行人为创业投资公司及其他主体】相关主体特征情况如下（包括创业投资板块经营模式、投资项目遴选标准、投资决策程序等）：
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