《关于XX公司面向普通（专业）投资者公开发行公司债券的情况说明（模板）》

关于XX公司面向普通/专业投资者公开发行
公司债券的情况说明

填报说明:

1.本情况说明由牵头主承销商负责填写。请主承销商仔细阅读填报说明并认真填写本情况说明。情况说明填报质量将酌情纳入中介机构执业质量评价体系。
2.发行人适用《上海证券交易所公司债券审核指南（五）——优化融资监管》规定的优化融资监管安排的，承销机构原则上无需填写本情况说明。
3.本说明内容表述需言简意赅，遵循重要性和针对性原则，控制篇幅。说明不得包含恭维性表述或广告性内容。
4.本说明包含的内容均须在募集说明书、主承销商核查意见、法律意见书等申请文件中有可明确对应的内容，不得超出申请文件内容范围。
5.本说明正文字体为仿宋_GB2312，字号小三，行距30磅。本说明表格字体为仿宋_GB2312，字号五号，表头及合计行列文字加粗，表格框线不加粗。表格所列数字以亿元为单位（数额较小的除外），并保留两位小数，靠右排列，前后文提及的数字须保持一致。所列表格可根据需要添删行数并简要说明原因。
本说明标题层级格式为:
6.若模板存在不适用项目，请填列“无”或删去标有“（若有）”“（若涉及）”字样的项目。
7.公司名称等名词重复出现的，可在首次出现时以括号明确简称，所用简称应与募集说明书中保持一致。

一、发行人概况
（一）发行人情况及报告期的历史沿革

1.请简要说明发行人设立情况及最新注册资本金情况。
2.若发行人为上市公司，请简要说明上市相关情况，包括股票代码、上市时间、上市地点等。
3.若发行人报告期内发生重大资产重组：
（1）请简要说明重大资产重组的情况，包括但不限于本次重组构成同一控制下/非同一控制下重大资产重组、重组事项对发行人经营情况及财务状况的主要影响等。
（2）请说明发行人本次申报使用的报表类型（经审计的原始财务报表或模拟财务报表）以及中介机构关于重大资产重组事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》间隔期要求、业绩模拟计算条件等事项（如涉及）的核查结论。
4.若发行人存在持股占比5%以上的上市公司子公司，请简要说明发行人所持股份占比、质押情况，以及上市公司子公司资产、收入占发行人合并口径数据的比重等。
（二）股权结构
请说明发行人股权结构现状、发行人控股股东及实际控制人情况，并提供股权结构图。请说明报告期内发行人控股股东和实际控制人是否发生变更，目前控股股东或实际控制人所持股权是否存在质押或其他争议情形。
（三）主营业务
1.请以列表形式展示发行人报告期内各业务板块营业收入、毛利润及毛利率情况，表格具体示例如下。
报告期内，公司主营收入构成情况如下：
单位：亿元、%

报告期内，公司主营业务毛利润情况如下：
单位：亿元、%

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
单位：%

2.请就发行人主营业务收入或毛利润占比较高的板块运营情况（一般为占比10%以上的业务板块）逐一进行分析说明。说明可采用图表等易于理解的展示形式，并辅以简要分析。说明内容包括但不限于经营模式、上下游产业链情况、产销区域、行业地位（可列示关于行业地位和经营优势的关键指标数据）、会计处理方式（若会计处理方式较为特殊）、收入及毛利率波动较大的原因（若有）等。
二、发行人主要财务数据和财务指标
发行人合并报表主要财务数据和财务指标如下表所示

注：财务数据有效期详见《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制》（已发布在上海证券交易所官方网站）
若发行人发生重大资产重组且重组前一年在报告期内的，请在上表中添加一列重组前一年的备考财务数据。
若发行人最近一期财务数据无重大不利变化或其他特殊情形并采用简要披露的，请在上表中添加一列最近一期简要数据，并在此补充说明相关内容，示例如下：
发行人已公告了2019年年度报告/2019年半年度报告/2019年X季度财务报表，2019年上半年度营业收入为XXX亿元；归属于母公司所有者净利润为XXX亿元。截至募集说明书签署日，发行人的财务指标仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。发行人已在募集说明书“第六节财务会计信息”中简要披露XX年XX财务报表。
（一）资产结构分析（合并口径）
1.请用一段话说明报告期末发行人资产结构（流动/非流动）及主要科目构成，再以一段话简要说明报告期内资产总体变动趋势情况及主要原因。
请列表展示发行人资产的总体构成情况，表格示例如下：
单位：亿元、%

2.请针对占比较高（一般为占最近一年末总资产比例10%以上）、绝对金额较大或变动幅度较大（一般为变化幅度超过30%）的资产科目进行分析说明，分析覆盖的资产总额占总资产75%以上为宜。主要分析要求如下：
（1）重要财务报表项目请进一步说明主要构成明细。报告期内发生较大变动的科目，请结合经营情况简要说明发生变动的具体原因。鼓励采用表格辅以简要分析等清晰易懂的形式进行说明。分析说明内容无需重复表格中已列示数据。
部分科目重点说明事项参考示例如下（如相关内容已在“一、发行人概况—主营业务情况”中说明的，无需重复说明）：
A.应收账款。简要概括部分应收账款账龄较长的原因（若有）。可列表展示重要应收账款对手方、相应应收账款余额、账龄分布及回款安排等。
B.其他应收款。报告期末其他应收款占总资产比例超过5%的，请以列表形式说明报告期末其他应收款的构成情况，包括但不限于按照经营性与非经营性的划分情况、占比情况、重要对手方和回款安排等。表格参考示例如下：
单位：亿元、%

C.存货。存货中开发产品、开发成本等二级科目金额较大的，可列表说明主要项目的建设进度、总投资金额、已投资金额、存货跌价准备计提充分性等。
D.投资性房地产。说明所采用的后续计量方法。投资性房地产采用公允价值进行后续计量且公允价值变动金额较大的，简要分析报告期内公允价值变动金额的合理性。
E.固定资产。简要说明折旧、减值计提是否充分等相关情况。
F.在建工程。说明在建工程所涉主要项目的建设进度、投资情况、预计完工时间、收入确认情况等。在建工程竣工后长期未转入固定资产的，说明原因。
G.无形资产。简要说明摊销、减值计提是否充分等相关情况。
（2）对于部分与发行条件和偿债能力判断密切相关、且占比较高或绝对金额较大的资产科目，可就相关事项进行补充说明并给出结论性意见。
（二）负债及所有者权益结构分析（合并口径）
请列表展示发行人负债的总体构成情况，表格示例如下：
单位：亿元、%

1.请对发行人重要负债科目进行说明，具体要求可参照上述资产部分。
2.请以列表形式说明发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况，示例如下：
单位：年、亿元、%

3.请以一段话或列表形式简要说明发行人及其合并范围内子公司在境内各债券市场已获注册/备案尚未发行的债券产品额度（分品种说明）。
4.有息负债。请说明发行人报告期末有息负债规模及其在负债总额中所占比重，并说明一年内到期的有息负债金额及其占有息负债总额的比重。
5.若发行人报告期内所有者权益变动较大，请简要说明原因。若发行人少数股东权益金额较大的，请简要说明构成及原因。
（三）现金流量分析
请用一段话简要说明经营活动现金流或投资活动现金流大额流入或流出涉及的具体业务、项目或交易。此处原则上无需再行列示数据，若有特殊情况需要说明的，可以表格形式列示报告期内现金流量基本情况，参考示例如下：
单位：亿元

1.请简要说明经营活动现金流量净额波动或大额为负的原因，包括但不限于大额流出的资金去向等。
2.请简要说明投资活动现金流量净额波动的原因，包括但不限于大额流入原因及大额流出涉及的投资项目。
3.请简要说明筹资活动现金流量净额波动的原因。
（四）偿债能力分析
1.偿债相关事项分析。此处无需重复列示数据，可结合“二、发行人主要财务数据和财务指标”中速动比率、流动比率、利息保障倍数、资产负债率等指标水平及变动情况简要分析说明发行人的偿债能力，并重点关注以下情形：
（1）如评级报告关注的主要风险中涉及对偿债能力有直接影响的相关事项，简要分析相关事项的具体影响；
（2）如报告期内经营
（3）如报告期内现金流量平衡较为依赖筹资现金流入，请重点分析未来筹资行为的可持续性和筹资规模的稳定性；
（4）如发行人资产负债率显著高于同行业平均水平（一般为超过平均水平30%）的，请说明原因并细化偿债安排；
（5）如发行人短期有息债务占比较高（一般为超过有息债务总额50%）或显著高于行业平均水平的，请说明原因并细化偿债安排。
2.受限资产。请简要说明截至报告期末，发行人受限资产规模、占净资产的比重、主要构成及受限原因等。受限资产规模占比较大的，可采用表格形式列示受限资产类别。
3.对外担保。请简要说明截至报告期末，发行人合并报表口径下对外担保金额及其占净资产比重，并说明是否存在代偿风险。对外担保金额较大且担保对象较为集中的，可以表格形式列示重要担保对象名称、担保金额等。
4.授信情况。请简要说明截至报告期末，发行人获得金融机构授信总额度、已使用额度及剩余额度。
（五）盈利能力分析
1.请以表格形式列示发行人报告期内利润表主要科目，参考示例如下：
单位：亿元

2.请说明报告期内发行人期间费用占营业收入的比重，若期间费用占比较高、规模较大或波动较大的，请简要说明原因。
3.若发行人非经常性损益金额较大的，请对发行人非经常性损益的构成情况进行简要说明。请说明投资收益（若涉及）、公允价值变动收益（若涉及）、营业外收入（若涉及）、其他收益（若涉及）、资产处置收益（若涉及）、资产减值损失（若涉及）等相关项目的形成原因、分析其可持续性及对当年度净利润的影响程度等。
4.若发行人报告期内归属于母公司所有者的净利润与合并口径净利润存在较大差异的，请说明具体原因，并重点分析归属于母公司所有者净利润的来源构成及可持续性。
5.若发行人报告期内净利润金额较小或波动较大的，请说明原因，并分析其对发行人偿债能力的影响。
三、公司债券发行方案
本次发行经发行人于20
本次发行主要条款：
债券名称：
发行规模：请说明是否分期发行。
债券期限：请说明是否设置赎回、回售等含权条款。
债券利率或其确定方式：
票面金额及发行价格：
还本付息方式：
担保情况：
信用级别及资信评级机构：本次债券未进行债项评级的，仍可在此处简要说明发行人主体信用评级情况（若有）。
（牵头）主承销商：
联席主承销商（若有）：
债券受托管理人：
承销方式：
募集资金用途：请说明具体用途，并明确不同用途的募集资金金额及占比。募集资金用于偿还公司债务的，请以表格形式列明拟偿还的债务明细。
拟上市地：上海证券交易所。
本次发行特殊条款（若涉及）
1.若本次申请发行可续期公司债券的，特殊条款内容主要包括发行人续期选择权、利率确定方式、递延支付利息条款、强制付息事件及递延支付利息的限制事项、赎回选择权（若有）、偿付顺序安排、持有人救济条款（若有）及本次债券的会计处理方式等。
2.若本次申请发行可交换公司债券的，特殊条款内容主要包括标的股票情况、发行人持股规模情况、标的股票流通状态、换股期限、换股价格、标的股票质押情况、初始担保比例、维持担保条款、赎回/回售条款（如有）、换股价格向下修正条款（如有）、标的股票担保方式等。
其中，标的股票情况包括但不限于标的公司名称、代码、成立时间、注册地址（精确到地市级）、主营业务范围、上市时间、发行人持股比例及标的企业最近一期末的简要财务状况和经营情况；以及发行人持有标的公司股票的质押比例。
3.若本次申请发行项目收益专项公司债券的，特殊条款内容主要包括现金流归集安排、账户设置、项目收益排他性安排、增信安排（若有）、加速到期条款（若有）等。
四、公司本次债券担保人或信用增进机构概况（若有）
（一）担保人概况
1.担保人基本信息。
2.担保人最近一年末主要财务数据及财务指标。
若担保人为发行人股东，且发行人资产、收入占担保人比重较高的，请说明发行人总资产、营业收入、净资产、净利润占担保人相应财务数据的比重。
3.对外担保情况。
4.资信评级情况。
（二）担保函的主要内容
1.担保方式。
2.担保责任的承担。
3.担保范围。
4.保证期间。
5.其他主要内容或条款等。
信用增进机构情况参照上述担保人情况进行说明。
五、本次债券评级情况（若有）
（一）评级情况
请简要说明发行人及本次债券信用评级情况。
例如：根据__出具的《__信用评级报告》，发行人主体信用等级为__，展望为__，本次债券信用等级为__。
（二）评级报告关注的主要风险
请全文摘录评级报告中关注的主要风险，无需删减。
（三）跟踪评级安排
请以一段话简要描述本次债券的定期评级及跟踪评级安排。
（四）评级差异的说明（若有）
报告期内，发行人在境内发行其他债券产品时的最近一次主体信用评级与本次主体信用评级有差异的，请在此处说明差异的情况以及评级机构对评级差异原因的说明。
六、偿债保障措施
（一）偿债应急保障方案
请以一段话简要描述本次债券偿债应急保障方案。
（二）偿债保障措施
请分点列示主要偿债保障措施。例如：
1.制定《债券持有人会议规则》；2.聘请债券受托管理人；3.聘请监管银行；4.设立专门的偿付工作小组；5.严格持续信息披露。
（三）投资者保护条款（若有）
若发行人设置了投资者保护条款，请在此处说明相关条款的主要内容。
七、关于本次公司债券发行合规性情况
（一）公开发行条件核查
请逐条说明发行人是否符合《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券的条件的核查意见，请注意进行简要分析，而非仅列示结论。
（二）地方政府融资平台甄别核查
若发行人不涉及该项核查，请用一句话简要说明相关情况。若涉及此项核查，请在此处说明或明确以下事项：
1.发行人是否属于地方政府融资平台以及最近三年来自所属地方政府收入比例的计算和核查结果。计算过程请以表格列示，并在表格中简要说明收入来源划分依据。
2.发行人控股股东、子公司和实际控制人是否存在地方政府融资平台。若发行人存在属于地方政府融资平台的子公司的，需明确本次债券募集资金不得用于该子公司，并请列表说明该子公司的最近一期末总资产、最近一年营业收入占发行人相应数据的比重。
3.发行人本次发行公司债券不得涉及新增地方政府债务。
4.发行人本次公司债券募集资金不得用于偿还地方政府债务或者投向公益性项目。
（三）房地产企业专项核查
1.若发行人不从事任何房地产业务的，请明确发行人不属于房地产行业，不从事房地产业务，不涉及房地产企业专项核查。
2.若发行人属于房地产行业的，请进行以下说明：
最近一年，发行人房地产业务收入占营业收入XX%，发行人行业分类为房地产业。根据《上海证券交易所关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（以下简称《监管函》）的要求，核查情况如下：
（1）基础范围（请逐条列示发行人符合基础范围的依据）。
（2）综合指标评价（请列示综合指标评价结果）。
经主承销商核查，发行人属于正常类/关注类/风险类房地产企业。
（3）若发行人属于关注类/风险类房地产企业，请说明相关增信、信息披露和偿债安排等内容。
3.发行人不属于房地产行业，但报告期内有房地产业务收入的。请明确下列事项：
发行人不属于房地产行业，但报告期内有房地产业务收入。最近一年，发行人房地产业务收入XX亿元，占当年度营业收入的XX%。
经主承销商和发行人律师核查，报告期内，发行人不存在以下情形：
（1）违反“国办发〔2013〕17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改；
（2）房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市竞拍“地王”，哄抬地价等行为；
（3）因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形。
发行人已于募集说明书中承诺本次债券募集资金不用于住宅地产业务。
（四）大额资金拆借或非经营性占用核查
请在此处说明大额资金拆借或非经营性占用核查相关内容，示例如下：
最近三年及一期期末，发行人的其他应收款余额分别为XX亿元、XX亿元、XX亿元和XX亿元，其中非经营性其他应收款余额分别为XX亿元、XX亿元、XX亿元和XX亿元，非经营性其他应收款占总资产的比例分别为XX%、XX%、XX%和XX%。
报告期内存在金额较大（报告期末超过总资产5%）的非经营性往来占款或资金拆借情形的，还应说明以下内容：
1.列表形式说明非经营性往来占款或资金拆借的主要构成、形成原因、主要债务方及其与发行人是否存在关联关系、回款相关安排，报告期内的回款情况。
2.非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产5%的，请说明发行人是否承诺本次债券存续期内不新增非经营性其他应收款余额。非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产10%的，除上述承诺外，请简要说明主要对手方企业信用资质、回款安排、资金拆借的原因，以及对发行人偿债能力的潜在影响。
3.发行人是否已于募集说明书中披露已发生往来占款或资金拆借情况、决策权限、决策程序、定价机制，并就大额资金拆借或非经营性占款作重大事项提示。发行人是否已于募集说明书中披露新增大额资金拆借或非经营性占款应履行的决策程序和持续信息披露安排。
4.主承销商、发行人律师是否已对发行人存在的大额资金拆借或非经营性占用进行合规性核查，并发表明确意见，认为上述事项不会对本次债券发行构成实质性影响。
（五）前次发行公司债券募集资金使用情况核查（若有）
请以表格形式列示前次发行公司债券的名称、发行时间、发行金额等具体信息，并说明主承销商及发行人律师对前次公司债券募集资金是否与募集说明书约定的用途一致所发表的核查意见。
（六）募投项目情况核查（若涉及）
募集资金部分或全部用于保障房等各类项目建设的，请简要说明募投项目的基本情况，包括但不限于已经取得或尚待办理的审批、备案情况、拟投资总额、投资计划、预计建设周期、已投资金额、资本金到位情况、已取得融资情况及是否涉及重复融资、未来收益实现方式、拟使用募集资金金额等。
若本次申报公司债券为特殊品种，涉及其他特殊募投项目核查的，请在此处补充说明相关情况。
若本次发行债券为项目收益专项公司债券的，请在本情况说明“一、发行人概况”后增加“二、募投项目概况”，重点说明募投项目的上述情况及其收益的测算过程、依据、相关假设合理性及项目收益对本次债券本息的覆盖情况等具体信息。新增第二节后，此处无需再行说明募投项目核查情况。
（七）特殊品种专项核查（若涉及）
若此次申报为特殊品种公司债券，需进行专项核查的，请根据相应要求在此处补充说明相关核查情况。
八、失信被执行人查询情况
请在此处说明主承销商、发行人律师就发行人是否为失信被执行人的核查情况，示例如下：
经主承销商、发行人律师通过相关部门门户网站、“信用中国”网站或企业信用信息公示系统等进行查询，并发表明确意见认为发行人不存在被列为失信被执行人、重大税收违法案件当事人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位、电子认证服务行业失信机构、涉金融严重失信人、食品药品生产经营严重失信者、盐业行业生产经营严重失信者、保险领域违法失信当事人、统计领域严重失信企业、电力行业严重违法失信市场主体、国内贸易流通领域严重违法失信主体、石油天然气行业严重违法失信主体、石油天然气行业严重违法失信主体、严重质量违法失信行为当事人、财政性资金管理使用领域相关失信责任主体、农资领域严重失信生产经营单位、海关失信企业、失信房地产企业及出入境检验检疫严重失信企业的情形。
项目联系人：XXX，联系电话：XXX
项目负责人签字：

主承销商（公章）
年 月 日

附件:本次债券发行的有关机构和人员
（一）发行人:（填写全称，下同）

（二）（牵头）主承销商：

（三）联席主承销商（若有）：

（四）债券受托管理人：

（五）律师事务所：

（六）会计师事务所：

（七）资信评级机构：

1. 请注意总资产、总负债须与下文资产负债分析表数值保持一致；营业收入、毛利率须与上文主营业务收入部分表格数值保持一致。请勿改变指标顺序，请勿随意增减指标，若确不适用或暂无法统计的，请填“-”，并备注具体原因。涉及指标计算的，计算公式与债券项目申报系统提交文件第4-11项所用公式相同。

附件1：关于XX公司面向普通（专业）投资者公开发行公司债券的情况说明（模板）.docx