附件：
债券业务办理指南第1号南第务交易所理上市
预上市预审核业务办理
（2016年2月3日制定，2019年11月15日第一次修订）
为规范公开发行公司债券业务办理行为，明确拟在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称小公募债券）的上市预审核程序，统一申请材料的编制与申报的要求，提高工作透明度和市场服务水平，根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》（以下简称《上市规则》）等有关规定，制定本指南。中国证监会、本所对特定行业公司或公司债券特定细分品种有特殊要求的，还应适用相关特殊要求。
本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。

目录
第一章上市预审核流程
一、受理
二、审核与反馈
三、决定及封卷
四、特殊情形处理程序
第二章发行条件
一、应当符合的发行条件
二、禁止发行的情形
三、重大资产重组的特别要求
四、房地产公司发行公司债券的特别要求
五、证券服务机构资格要求
第三章申请材料
一、申请材料的齐备性
二、申请材料清单
第四章材料编制
一、申请材料的一致性
二、募集说明书
三、主承销商核查意见
四、法律意见书
附件：
一、预审核业务办理示例
二、反馈意见回复
三、延期回复申请及中止预审核申请
四、恢复预审核的申请
五、重大事项报告
六、封卷材料目录
七、发行申请报告
八、上市申请
九、一致性承诺函
十、可交换公司债券发行人及主承销商承诺书
十一、豁免披露申请
十二、主承销商和受托管理人声明

第一章上市预审核流程

根据《深圳证券交易所公司债券上市预审核工作流程》，小公募债券上市预审核（以下简称预审核）流程包括受理、审核、反馈、决定、期后事项、封卷等环节及特殊情形处理程序。小公募债券预审核流程适用本指南相关规定；本所就公司债券优化审核程序另有规定的，从其规定。

一、受理

（一）申请方式。主承销商应当登录本所“固定收益品种业务专区”（以下简称固收专区）提交小公募债券预审核申请材料，填报申请信息。小公募债券预审核申请的受理、反馈、反馈回复提交、决定及期后事项等均通过固收专区办理，具体办理方式见附件一《预审核业务办理示例》。
（二）申请材料修改。申请材料通过固收专区提交后至本所受理前，主承销商可与受理人员联系，撤回申请或修改申请材料。申请材料经确认“受理”后，主承销商仅可申请中止或撤回申请。固收专区将保存申请材料提交、撤回、中止及修改的历史记录。
（三）申请受理。主承销商提交申请材料后，受理人员应当在二个交易日内对申请材料的齐备性进行审核，形式要件齐备的确认受理，不齐备的告知需补正事项。
（四）申请材料补正。主承销商应当按照补正要求及时对申请材料予以补正，并提交补正后的申请材料；补正后符合要求的，受理人员确认受理。
（五）申请材料公开。申请文件一经受理，募集说明书（申报稿）等申请文件将在“固定收益信息平台”中披露。发行人股票已在境内外交易所上市的，应当做好信息披露事务管理和衔接，确保信息披露符合境内外证券市场相关监管规定。

二、审核与反馈

（一）审核。本所受理申请材料后，即按本所内部程序分配给审核人员进行审核。审核人员提出审核意见后提交反馈会集体讨论。
（二）反馈。自受理申请材料之日起十个交易日内，本所通过固收专区出具反馈意见函（如有）；审核中未发现不符合法定发行条件的情形且申请材料符合相关规定和要求的，本所可不出具反馈意见函，并在固收专区通知主承销商。
（三）反馈意见回复。主承销商应当根据反馈意见函的具体内容，组织发行人、相关机构补充开展相关工作，逐项明确回复，并形成《关于XX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见的回复》（格式见附件二）。反馈意见回复前，发行人发生本指南规定的重大事项的，可以在《关于XX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见的回复》中一并说明。《关于XX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见的回复》需加盖发行人及主承销商公章。
需要修改相关申请材料的，应当对修改的内容以楷体加粗方式标注。需要主承销商或律师进行补充发表核查意见的，主承销商和律师应当明确发表核查意见。
（四）反馈意见回复时间。主承销商应当于本所通过固收专区出具反馈意见函之日起十五个交易日内，在固收专区提交符合要求的《关于XX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见的回复》及修改后的申请材料。因特殊情形需延期回复的，发行人、主承销商应当在回复期限届满前通过固收专区向本所提交《关于延期回复XX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见的申请》（格式见附件三），说明延期理由和延期回复时间。延期回复时间最长不得超过十五个交易日。回复文件不符合要求，需进一步补充或完善的，主承销商应当按照要求予以补充和完善，补充和完善时间与前次回复已使用时间累计计算，合计时间应当符合回复期限要求。延期回复时间内仍不能提交符合要求的反馈意见回复的，可以申请中止审核（格式参照附件三）。
（五）再次出具反馈意见函。反馈意见回复及经修改的申请材料不符合要求或出现重大事项需进一步说明的，本所履行内部程序后，可再次出具反馈意见函。再次出具反馈意见函的，按照首次反馈的要求办理。
（六）反馈意见沟通。自申请材料受理至首次出具反馈意见函期间为静默期，审核人员不接受发行人及相关中介机构就本次债券预审核事宜来访或其他任何形式的沟通交流。
反馈意见函出具后，主承销商对反馈意见函有疑问的，可与审核人员在工作时间内通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通。以会谈方式进行沟通的，应当由两名以上本所工作人员参与并在办公场所进行。审核人员对申请材料及反馈意见回复中不清晰的问题，可以通过上述方式询问发行人及中介机构相关人员。被询问人员应积极配合，如实、准确回答相关询问。

三、决定及封卷

（一）召开审核专家会。反馈意见回复及经修改的申请材料符合要求的，应当自审核人员确认该等文件符合要求之日起五个交易日内召开审核专家会议进行审议、决定。无需出具反馈意见函的，自通知主承销商之日起五个交易日内召开审核专家会。
（二）审核结果。审核专家会的审核结果分为“通过”、“有条件通过”和“不通过”三种。本所自审核专家会召开后二个交易日内在固收专区通知审核结果。审核专家会议认为有需要发行人进一步补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的问题的，可以暂缓审议。发行人和中介机构补充反馈意见回复后，将按照相关程序再次召开审核专家会。
（三）有条件通过相关事项。审核结果为“有条件通过”的，审核人员应当将审核专家会确定需要补充披露或进一步反馈落实的重大事项形成书面文件并在固收专区出具，主承销商应当在五个交易日内提交符合要求的补充说明、解释材料及经修改的申请材料。不能在规定时间内提交符合要求的补充说明、解释材料及经修改的申请材料的，应当在到期日前向本所提交延期申请（格式与内容可参照附件三），说明理由和延期时间。延期时间最长不超过十个交易日，延期时间内仍不能提交的，可以申请中止审核。
补充说明、解释材料及经修改的申请材料符合要求的，经审核专家确认后，按照“通过”流程履行封卷、出具符合上市条件的预审意见函等程序。
（四）封卷。审核专家会审核结果为“通过”的，审核人员自审核专家会召开之日起二个交易日内通知主承销商封卷；审核结果为“有条件通过”的，自审核专家确认补充说明和解释材料符合要求之日起二个交易日内通知主承销商封卷。主承销商接到本所封卷通知后，应于二个交易日内向本所提交封卷材料，封卷材料应当按照《XXX公司XX年面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核封卷材料目录》准备（格式见附件六）。
（五）出具预审意见函。审核结果为“通过”的，本所将向发行人出具符合上市条件的预审意见函，向中国证监会提交预审核报告，同时代中国证监会办理受理事项。本所符合上市条件预审意见函的有效期为六个月，发行人超过有效期未取得中国证监会发行核准文件的，预审意见函自动失效。审核结果为“不通过”的，本所将向发行人出具不符合上市条件预审意见函，并说明理由。

四、特殊情形处理程序

（一）发行人被立案侦查或调查。审核过程中，发行人因最近三十六个月（含审核过程中）发生重大违法行为，被司法机关立案侦查或行政机关立案调查且预计可能影响公司债券发行条件的，本所可中止审核；不影响公司债券发行条件的，在募集说明书中披露相关情况。
（二）相关机构被采取限制业务活动等监管措施。审核过程中，发行人被采取限制发行债券措施或者被责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等监管措施，相关中介机构、增信机构被监管部门限制参与债券发行相关业务活动、增信活动或被责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等，期限在三个月以内的，本所可中止审核；期限在三个月以上的，本所可终止审核。
（三）发行人依法终止情形的处理。审核过程中，发行人发生解散、清算或者宣告破产等原因依法终止的，本所终止审核。
（四）发行人要求中止审核或撤回申请。审核过程中，发行人因正当理由主动要求中止审核或撤回申请的，本所可以中止或终止审核。
（五）发行人财务报告、相关资质许可等已过有效期。发行人提交的最近一期财务报告或财务报表已超过有效期或相关资质许可已失效且短期内难以取得的，本所可中止审核。
（六）收到举报材料且需进一步核查。审核过程中，本所收到涉及公司债券的发行条件、申请材料真实、准确、完整等事项的举报材料，并需要进一步核查的，本所可中止审核并可根据情况，采取现场或非现场检查、要求发行人和相关中介机构自查、委托独立第三方核查以及移交相关部门调查等方式核查相关事项。
本所采取上述措施的，发行人及相关中介机构应当认真自查、配合检查或调查，并向本所提交自查、核查报告，上述时间不计算在本所内部审核时间内。
经核查，未发现所举报事项影响发行条件的，本所恢复审核并通知主承销商；所举报事项对公司债券发行条件产生重大影响的，本所终止审核，并按照有关规定进行处理。
（七）未按规定期限进行回复。审核过程中，主承销商未在规定期限内提交符合要求的反馈意见回复或补充说明和解释材料且未按规定申请延期的，或者在延期回复期限内仍不能提交且未申请中止审核的，本所可终止审核。
（八）涉及政策不明确的处理。审核中发现涉及影响公司债券发行条件的重大事项但现有法律法规或规范性文件规定不明确、需要进一步研究的，本所可中止审核。本所将与相关机构及时研究，并向相关部门请示，待明确后可恢复审核或终止审核。
（九）影响发行条件的其他情形。审核过程中，如发行人发生可能影响发行条件的其他事项，如已公开发行的公司债券或者其他债务发生违约或者延迟支付本息等，本所可根据情况，采取中止审核、终止审核或其他相关措施。
（十）中止或终止审核程序。发生本指南“特殊情形处理程序”第1项至第4项、第9项情形的，主承销商应当及时向本所提交《XXX公司发生重大事项的报告》（格式见附件五）、主承销商和律师的核查意见及相关文件材料，启动中止或终止审核程序；发生第5至第8项情形的，由审核人员履行相关程序后启动中止或终止审核程序。
就中止审核，如属于发行人申请中止审核的，本所在固收专区确认；如属于本所主动中止审核的，本所通过固收专区出具《中止审核通知书》。中止审核的期限不超过三个月；超过三个月的，本所可以终止审核。
就终止审核，如属于发行人要求撤回申请的，本所在固收专区确认；如属于本所主动终止审核的，本所通过固收专区出具《终止审核通知书》。已出具符合上市条件的预审意见函的，应当在《终止审核通知书》中撤销该文件。终止审核后再次申请的，应重新报送申请材料。
已代中国证监会受理的申请，本所将及时向中国证监会公司债券监管部报告中止或终止审核事项。
（十一）恢复审核程序。中止审核后，发行人、主承销商认为中止审核情形消除的，应及时向本所报告，提交《XXX公司关于恢复上市预审核的申请》（格式见附件四）、主承销商和律师的核查意见及相关文件材料，启动恢复审核程序；审核人员认为相关中止审核情形已消除，履行相关程序后可恢复审核并在固收专区通知主承销商。
自恢复审核之日起，发行人应当于十五个交易日内提交符合要求的反馈意见回复及其他申请材料。
（十二）其他重大事项报告。自本所受理申请材料后，发生《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》规定的重大事项时，发行人和主承销商应当立即进行核查，明确说明该事项起因、对本期债券还本付息的影响、是否影响发行条件、已采取或拟采取的应对措施等情况，并及时通过固收专区向本所报告。
自本所受理申请材料后至反馈意见回复前，发生上述事项的，发行人和主承销商可以在《关于XX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见的回复》中予以说明，并在申请材料中补充披露；主承销商、发行人律师应当出具明确的核查意见。
反馈意见回复后发生上述事项的，发行人、主承销商应当及时通过固收专区提交《XXX公司发生重大事项的报告》，并在申请材料中补充披露；主承销商、发行人律师应当出具明确的核查意见。
对于债券发行前发生的重大事项可能导致不再符合发行条件的，审核人员应当按要求进行审核并根据相关规定处理，发行人和承销机构应当暂缓或暂停发行。

第二章发行条件

一、应当符合的发行条件

（一）净资产。股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元。“净资产”指“最近一期净资产，对于需要编制合并财务报表的公司，指合并报表所有者权益，含少数股东权益”。
（二）债券余额。发行人累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，具体而言：
1．发行人及其子公司发行在外的债券余额全额计算，已取得批文尚未发行的额度同时计入（批文失效或者发行人声明放弃已取得批文尚未发行的额度除外）；
2．累计债券余额原则上以债券面值为准，对于可转换债券、可交换公司债券等股债混合型品种，其账面价值与面值差异较大的，可以债券账面价值为准；
3．累计债券余额的债券计算范围包括根据《证券法》规定的公开发行公司债券、企业债券；境外发行的债券、公开发行的其他债务融资工具、非公开发行的债券和其他债务融资工具、其他债务融资合同可不计入累计债券余额的债券范围；
4．金融类公司（含商业银行类、证券公司类、商业保险类）发行公司债券时，监管机构对其发行公司债券规模有核定监管指标要求的，金融类公司应在监管机构核定的指标内提出发行方案；
5．计入权益的债券不计入累计债券余额。
6．上述净资产原则上应当扣除计入权益的债券或其他债务融资工具的相应金额以及公益性资产。
（三）可分配利润。最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，对于需要编制合并财务报表的公司，“可分配利润”指“合并报表归属于母公司所有者的净利润”。
对于第三季度归属于母公司所有者的净利润下滑超过50%或为负等情形的发行人，可能影响发行条件的，原则上应当补充提供本年度经审计的年报，由主承销商、律师和会计师发表核查意见，并在申请材料中补充披露。
（四）募集资金投向。筹集的资金投向需符合国家产业政策，不得用于弥补亏损和非生产性支出；除金融类企业外，募集资金不得转借他人。发行人发行公司债券募集资金可用于补充流动资金、偿还银行贷款或用于特定项目。募集资金可以在发行人及其合并报表范围内的子公司范围内统筹使用。
（五）债券利率。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
（六）国务院规定的其他条件。
（七）可交换公司债券应满足的条件。公开发行可交换公司债券应当符合《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》规定的相关条件，以及中国证监会、本所对上市公司减持股份作出的相关要求；属于上市公司国有股东的，还应当符合国有资产管理的相关规定。

二、禁止发行的情形

（一）前次发行未募足。发行人存在前一次公开发行的公司债券尚未募足的情形。对于已申报公开发行公司债券且正处于审核过程中，或者前次已核准但尚未发行完毕（已承诺尚未发行额度不再发行的除外）的发行人，本所不再受理其再次公开发行相同品种公司债券的申请（公开发行与非公开发行、中长期和短期、公司债券特定细分品种等视为不同品种）。
（二）违约。发行人存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于持续状态。
1．“其他债务”包括公开发行的其他债券和债务融资工具、非公开发行的债券和债务融资工具以及借贷债务，不包括日常生产经营中的应付账款等负债。
2．“违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态”的认定标准如下：
（1）认定构成“违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态”的情形原则上包括：一是发行人、相关信息披露义务人或相关市场已公告违约或延迟支付本息，且尚未支付；二是央行征信中心出具的发行人信用报告中存在逾期贷款或其他违约记录，且尚未偿付；三是人民法院裁定或判决发行人应偿付债券或借贷债务已生效且尚未执行完毕。
（2） 以下情形需由主承销商和发行人律师就是否构成“违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态”进行核查并发表核查意见：一是债务存在未决纠纷；二是因拨改贷、债转股或其他国家政策等历史原因尚未偿付债务；三是非因发行人自身原因无法偿付债务的情形，如债权人确认无须偿付或拒不受领、无法确认债权人、债权人已不存在且无权利承继人等情形。
主承销商和发行人律师就债务存在未决纠纷、由于历史原因尚未偿付债务和非因发行人自身原因无法偿付债务的情形对发行人是否存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”进行核查并发表意见时，应当查询发行人信用记录、中国裁判文书网，并访谈相关债权人。主承销商应在申请文件中详细说明尽职调查的过程，充分发表尽职调查结论并提供相关依据。
（三）改变公开发行公司债券募集资金用途。
（四）财务文件虚假记载或有重大违法行为。发行人最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或有重大违法行为，具体而言：
1．发行人因财务会计文件存在虚假记载并经相关部门认定的，本所不接受其发行公司债券的申请。
2．重大违法行为认定范围：发行人或者总资产、营业收入或净资产等指标占发行人的比重超过30%的并表范围内子公司存在重大违法行为且该违法行为已经有权部门依法定程序作出刑事处罚、行政处罚或行政监管措施决定。
3．重大违法行为认定的时间：违法违规行为以处罚或决定出具日为准。
4．重大违法行为认定标准：一是该违法行为受到刑事处罚的；二是相关行政决定文书中已认定为重大违法行为的；三是被采取相关法律、法规和规章中规定只对重大违法行为适用的行政监管措施的；四是根据相关部门制定的认定标准，下列情形原则上认定为重大违法行为，但处罚机关出具相关证明文件不属于重大违法行为的除外：
（1）根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等”的规定，存在上述安全生产违法行为，经省级及以上安全监管监察部门公告和通告并在限制期内的企业，应当认定为重大违法行为；
（2）根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）“加强房地产企业信用管理，研究建立住房城乡建设、发展改革、国土资源、金融、税务、工商、统计等部门联动共享的信用管理系统，及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”的规定，存在上述房地产重大违法行为的，经国土资源部门查处并未按规定整改的企业，应认定存在重大违法行为；
（3）根据国家税务总局等部门《关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录》中对税务机关公布的重大税收违法案件信息中所列明的当事人限制证券市场部分经营行为的规定，属于税务机构公布的重大税收违法案件信息且未缴清税款、滞纳金和罚款的企业，应认定存在重大违法行为；
（4）证券期货市场重大违法行为判断标准：①最近三十六个月存在违反《证券法》相关规定，因内幕交易、操纵市场、欺诈发行受到中国证监会行政处罚的，以及多次因信息披露违法受到中国证监会行政处罚或信息披露违法行为，情节恶劣、社会影响重大的，应认定为重大违法行为；②受到责令停止发行证券，责令停止承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行的证券，责令停业整顿、关闭或者予以取缔的，暂停或者撤销业务许可处罚的，应认定为重大违法行为。
主承销商、发行人律师应当对发行人报告期内受到刑事处罚、行政处罚或行政监管措施等处理的违法行为进行核查，并对是否属于重大违法行为发表明确核查意见。
（五）申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）发行人属于地方政府融资平台公司。发行人子公司为地方政府融资平台公司的，发行人应承诺其发行债券募集资金不用于该子公司。
（八）失信。发行人不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或其它失信单位，并被暂停或限制发行公司债券的情形。

三、重大资产重组的特别要求

（一）业绩模拟计算的要求。经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
1．进入上市公司的资产是完整经营实体；
2．本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
3．本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
发行人提供模拟报表或报告时，应当说明编制时间、依据以及是否符合《企业会计准则》等规定。申报会计师应当进行核查并发表明确核查意见。
（二）公开发行债券的时间要求。
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
判断上市公司在本次重大资产重组前是否符合公开发行证券条件，应以重大资产重组完成前三个会计年度实现的净利润来判断“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”，不能使用按重组后架构编制的模拟报表数据来计算最近三年平均可分配利润。鉴于按照同一控制下企业合并原则编制的比较报表属于法定报表，并非模拟报表，对于同一控制下企业合并，可以使用按照同一控制下企业合并原则编制的经审计的财务报表来计算最近三年平均可分配利润。
判断“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”，应以重大资产重组后最近一期末的净资产规模来判断。
（三）拟实施或正在进行重大资产重组。发行人拟实施或正在进行重大资产重组的，应当结合业已公布或明确的重组方案披露重组事项对发行人生产经营、偿债能力的影响，并由相关中介机构出具核查意见。上市公司或股转系统挂牌公司因重大资产重组停牌的，应当待其复牌并披露重组预案后，按前述要求补充披露，并由中介机构出具核查意见。
（四）非上市公司重大资产重组事宜参照上述要求执行。

四、房地产公司发行公司债券的特别要求

房地产行业的公司发行公司债券应遵守《关于试行房地产、过剩产能行业公司债券分类监管的函》等规则及本所相关规定。
（一）房地产企业的认定
房地产业的企业不包括涉及房地产业务经营但不属于房地产行业分类的相关企业。上市公司、新三板挂牌公司所属行业按照交易场所界定的行业分类执行，非上市/挂牌企业参照上市公司行业分类的相关指引执行。
（二）房地产公司发行公司债券应遵守下列特别要求：
1．应符合《关于试行房地产、过剩产能行业公司债券分类监管的函》相关要求。
2．发行人应当出具自查报告，说明报告期内公司（含合并报表范围内房地产行业子公司）是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果。
3．董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人或者其他信息披露义务人（包括重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当公开承诺，如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

五、证券服务机构资格要求

（一）债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。
（二）承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构等中介机构被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的，本所不接受其在资格被限制期间出具的相关文件。
（三）证券公司、证券服务机构或其为发行人制作、出具有关申请材料的人员因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查或被司法机关侦查且尚未结案的，若涉案行为与其为发行人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响的，根据中国证监会《行政许可实施程序规定》，中国证监会将不予受理或者中止审查相关申请材料。
（四）律师、律师事务所被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的，立案调查期间和整改结束前本所不接受其出具的法律意见书。
（五）债券受托管理人由本次发行的主承销商或其他经中国证监会认可的机构担任；债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。主承销商与发行人之间存在关联关系，并且依据企业会计准则相关规定构成重大影响的，该主承销商不得担任本次发行债券的受托管理人。发行人律师原则上不可以单独作为债券受托管理人。

第三章申请材料

一、申请材料的齐备性

发行人、中介机构应当严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件（2015年修订）》（以下简称《24号准则》）以及本指南的要求报送申请材料。申请材料应当齐备，申请材料不齐备的本所可不予受理。
原则上申请材料均应提供原件，不能提供原件的应由发行人律师提供鉴证意见或由出文单位盖章。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。申请材料所需签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章代替；授权他人签字的，应出具授权委托书。申请材料所需加盖公章处，均应为总部或总所公章，除非法律法规、本所另行规定或认可，不得以分支机构公章代替。符合要求使用电子印章的机构，应提交发行人律师出具的《关于申请文件电子印章与传统印章具有同等法律效力的说明》，由两名经办律师签名并加盖律师事务所公章。境外机构或人员的签名、盖章，按照公司内部规定或国际惯例处理。

二、申请材料清单

（一）募集说明书。（封面加盖发行人公章）
除中国证监会另有规定外，相关声明及签章应当符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》（以下简称《23号准则》）的规定。
（二）募集说明书摘要。（封面加盖发行人公章）
（三）发行人关于本次公司债券发行的申请报告。（内容要求见附件七）
（四）发行人关于本次公司债券上市的申请报告。（格式见附件八）
（五）发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议。
发行人有权机构是指根据相关法律法规、发行人公司章程或内部规定，有权作出发行公司债券最终决策的机构，包括股东（大）会（唯一股东的，该股东为最终决策人）、董事会、其他有权机构（含人员）等；对中央和地方国有企业，本所可接受其总经理办公会或其他有权机构作出的发行公司债券的决议，发行人应确保上述机构作出的决议符合国有企业监管的相关规定；发行人有权机构为股东（大）会、董事会之外的其他机构（含人员）的，发行人应出具关于发行公司债券决议有效性的说明。
发行人上述决议可以是其发行债券或债务融资工具的一揽子决议，原则上应就本次公开发行公司债券发行事项予以明确，包括但不限于发行金额、期限、发行方式（一次性/分期）、募集资金用途等，亦可授权相关机构明确。决议应当按《公司法》等相关规则签字、盖章。
（六）发行人公司章程及营业执照副本复印件。（加盖发行人公章；上市公司可豁免）
（七）主承销商核查意见及其资质证明文件。主承销商核查意见应由主承销商法定代表人或授权代表、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签名，加盖主承销商公章并注明签署日期。
（八）法律意见书及其资质证明文件。法律意见书应由两名经办律师及律师事务所负责人签名，并加盖律师事务所公章。后附律师事务所执业许可证、两名经办律师执业证并逐页加盖律师事务所公章。
（九）发行人最近三年财务报告和审计报告、最近一期的财务报告或会计报表及审计机构的资质证明文件。（上市公司可豁免）
报告期内发生重大资产重组的发行人申请发行公司债券时，应同时提供重组前一年的备考财务报告（根据会计准则已对重组前财务报告追溯调整的除外）以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和／或审计报告。重组前一年在报告期外的，无需提供前述报告。
审计报告应由注册会计师签名及签章、加盖审计机构公章，并附审计机构和注册会计师相关资质证明。
最近一期的财务报告或会计报表应由法定代表人、财务负责人签名或签章，加盖发行人公章。
（十）发行人有权机构、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）。（相关文件加盖出具机构的公章）
（十一）本次公司债券发行募集资金使用的有关文件。
募集资金拟用于特定项目（含项目投资、股权投资、收购资产等），涉及立项、土地、环保等需要发行人有权机构决议或需要报有关主管部门批准或需要签署协议的，应提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文件、签署的相关协议等。
（十二）债券受托管理协议。
发行人及受托管理人的法定代表人或授权代表签名，并分别加盖发行人及受托管理人公章。
（十三）债券持有人会议规则。
债券持有人会议规则应加盖发行人及受托管理人公章。
（十四）资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告。
资信评级报告应由评级人员签名、加盖评级机构公章，并附评级机构和评级人员相关资质证明。
（十五）发行人发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保中需要评估的抵押或质押品）或其他增信措施文件（如有）。
（十六）如有保证担保，保证人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表。
最近一期的财务报告或会计报表应由法定代表人、财务负责人签名。
如发行人为上市公司或非上市公众公司因披露财务报告更新了报告期，但担保人财务报告尚在有效期内的，可以不更新报告期。
（十七）特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）。
按照有关规定，发行人发行公司债券需要主管部门出具监管意见的，应提交监管意见书。如商业银行发行附减记条款的债券、持有银监会核发牌照从事金融租赁业务的融资租赁公司发行公司债券，应取得并向本所报送银监会出具的监管意见。
（十八）房地产企业（如适用）自查报告及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人就未披露的土地闲置等违法违规行为的赔偿责任承诺，相关中介机构的专项核查报告。
（十九）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请材料真实性、准确性和完整性的承诺书。
真实性、准确性和完整性的承诺书可由全体董事、监事和高级管理人员签字并加盖发行人公章，也可由董事、监事和高级管理人员分别出具。
（二十）发行人与主承销商关于电子版申请材料与书面文件一致的承诺函（格式见附件九）。
（二十一）可交换公司债券还应提交下述材料：
1．中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人证券持有信息表；
2．发行人及承销商关于标的股票相关事项承诺书（格式见附件十）。
（二十二）关于申请材料对发行人不适用的说明（如有）。
（二十三）发行人及相关中介机构联系表，说明发行人及相关中介机构组织机构代码，并指定发行人信息披露专员。
（二十四）本所要求的其他文件。

第四章材料编制

一、申请材料的一致性

发行人、中介机构及其相关机构应当确保不同申请材料之间、申请材料与其已披露的其他文件（如发行股票、其他债券或债务融资工具披露的相关内容）之间的相关内容与表述一致（属于对已披露的文件进行更正的除外）。编制申请材料外文译本的，应确保中、外文本一致，并在募集说明书中声明，中、外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。
发行人、中介机构应确保报送的电子件、纸质件等与原件一致。

二、募集说明书

（一）总体编制要求。募集说明书应按照《23号准则》和本指南的要求编制。本所就公司债券优化审核程序另有规定的，从其规定。
《23号准则》和本指南是信息披露的最低要求，发行人、主承销商应当充分披露对投资者投资决策有重大影响的所有信息，不得存在重大遗漏。
募集说明书应使用通俗易懂的事实性描述语言，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句，并尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人及本次债券的情况。发行人应当遵循重要性原则，以偿付能力为核心，重点披露影响投资者决策的重要事项。
（二）豁免披露。《23号准则》和本指南某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在报送时作相应说明。发行人有充分依据证明要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可申请豁免披露，申请格式文件见附件十一。
（三）引征与索引。在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对募集说明书前后文表述简化处理。
对于发行人曾在公开发行或公开转让股票或债券的募集说明书、招股说明书、公开转让说明书、上市公告书、定期报告和临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引的方法进行披露，以免重复。索引的内容也是募集说明书的组成部分，发行人、中介机构及相关人员应对其承担相应的法律责任。
（四）声明。主承销商和受托管理人应在募集说明书扉页就相关责任作出声明，声明格式见附件十二。发行人、中介机构及其相关人员应根据《23号准则》相关要求在募集说明书正文后作出声明。
（五）重大事项提示。有关风险因素对本次债券的偿付有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。下列情况原则上应作重大事项提示：
1．本次公司债券符合相关发行条件的说明；
2．本次公司债券的发行对象、拟上市场所、上市风险及相关应对安排；
3．债券是否符合标准质押式回购条件；
4．特殊权利条款；
5．增信措施有效性相关事项，如担保物存在的在先权利或其它权利受限情形、保证人财务较差或资信评级较低情况、境外增信措施的合规性及执行风险等；
6．审计报告意见为带强调事项段无保留意见或保留意见的，带强调事项段或保留意见所涉及事项对发行条件的影响和对发行人募集说明书及其他信息披露文件的真实性、准确性、完整性的影响；
7．发行人偿债能力相关事项，如利润大幅下滑/波动或营业外收入占比较大、经营活动现金流量净额为负或者下降趋势明显、流动比率、速动比率及其他偿债能力指标较差或下降趋势明显等；
8．发行人资产或权利受限相关事项，如对外担保金额占比较大、主要资产已被抵押、质押或存在权利受到限制的其他情况；
9．发行人诚信记录相关事项，如重大违约、受行政处罚或存在重大诉讼；
10．发行人所在行业相关事项，如房地产行业周期性风险、政策风险、发行人业务地域集中风险、库存压力风险，房地产自查情况及董事、监事、高级管理人员及其控股股东和实际控制人相关承诺；产能过剩行业的周期性风险、行业景气度风险、企业转型风险、下游产业风险、宏观调控政策风险等；
11．特殊类型公司相关事项，如投资控股型公司现金流来源、资源型企业所在区域的资源储备现状；
12．债券持有人会议规则及受托管理人权责事项中对投资者影响较大的内容；
13．评级机构、债券资信等级、评级报告中披露的主要风险及跟踪评级安排；
14．对投资者判断债券价值以及投资者权益存在重大影响的其他事项。
（六）发行概况
1．分期发行。发行人应明确是否分期发行；如分期发行，应明确分期发行安排。如未明确视为一次性发行。
2．特殊权利条款。
（1）选择权条款。债券设置调整票面利率、回售、赎回选择权的，应在募集说明书中约定行权条件（含时间条件）、价格（如有）、行权比例（如有）、行权程序及信息披露安排。
（2）可交换公司债券相关条款。发行可交换公司债券，应在募集说明书中约定换股期限、初始换股价格的确定方法、调整及修正换股价格机制、预备用于交换的股票数量不足时的补足安排等，并就可交换公司债券的停复牌事项、交易指令顺序、信息披露规则进行说明。
（3）减记条款。发行人、中介机构应当在募集说明书中充分披露减记条款、减记债作为资本工具的特殊属性和风险事项（在《商业银行资本管理办法（试行）》规定的触发事件发生时，能立即减记，投资者相应承担本金及利息损失的风险）、补偿条款（如有）及信息披露安排。
（七）风险因素。发行人应当针对自身的实际情况，按照重要性原则，充分、准确、具体地描述相关风险因素，充分揭示本次债券的投资风险和发行人相关风险，包括但不限于：
1．发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险，如：对外担保等导致发行人整体变现能力差、有息负债较高、短期偿付压力较大、应收款项回收风险等；
2．对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险；
3．控股型公司应当结合母公司口径净利润等相关财务指标、子公司的分红制度等说明可能存在的偿付风险；
4．可交换债券，应当说明收益不确定风险、无法换股风险（包括赎回权行使致换股期缩短、股票停牌或股票限售期延长导致换无法换股的风险等）、质押担保比率不足风险等。
（八）信用评级情况。募集说明书应当披露资信评级机构名称、评级时间、评级结论及标识所代表的涵义、有无担保的情况下评级结论的差异、评级报告揭示的主要风险、跟踪评级报告的时间等。发行人债项评级高于主体评级的，应说明原因。
发行人应当明确说明是否存在最近三年在境内发行其他债券、债券融资工具进行资信评级且最近一次主体评级结果（含主体跟踪评级结果）与本次评级结果有差异的情形；如有差异，应当在募集说明书中充分披露差异原因，评级机构应结合评级标准、评级方法及所选参数等说明作出本次评级的理由；如无差异，应明确说明没有差异。主承销商应关注发行人资信评级差异情况，进行必要核查并出具核查意见。
（九）其他资信情况。
1．银行授信情况。募集说明书应当披露最近一期末发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况，是否存在关注类等不良贷款等情况，以及近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象。
2．已发债券情况。发行人应披露截至最近一期末其（包括合并报表范围内的子公司）在境内外已发行的公司债券、债务融资工具及其他债券的具体情况和尚未发行的各债券品种额度。
3．历史违约情况。发行人报告期内曾发生公开发行公司债券或其他债务违约（含银行贷款违约）或延期支付本息的事实，已归还或按规定处理且未处于持续状态的，发行人应在募集说明书中说明违约或延期支付本息，以及归还和按规定处理的相关情况。
4．诚信情况。发行人应披露其自身以及重要子公司存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或其它失信单位情况（如有）。
（十）增信措施。如债券存在增信措施，则应披露增信措施主体的内部决策及外部批准情况、具体形式（属于保证的，应说明是否为连带保证责任）、覆盖范围、持续监督安排、增信措施有效性的说明、增信措施的实现方式（包括处置条件、时间、方式和价款分配）及失效时的主要补救措施，并提供增信措施相关证明文件。属于保证担保的，应说明担保人偿付能力和资信情况，属于抵质押担保的，应说明质物的现状、是否存在在先权利安排。
（十一）投资者保护。发行人应披露信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排，主承销商应当对上述制度健全情况进行核查，并发表核查意见。发行人根据自身风险特征和风险因素，承诺财务指标、事先约束条款等的，应在募集说明书等有关文件中有针对性地合理设置投资者保护契约条款，并明确约定触发情形和处置机制。
（十二）偿债计划及其他保障措施。
1．偿债资金来源。偿债资金主要来源于发行人现金流、营业收入及营业利润的，应当结合具体财务数据合理说明。
2．专项偿债账户。设置专项偿债账户的，应披露该帐户的资金来源、提取的起止时间、提取频率、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。
3．银行流动性支持。存在银行提供流动性支持的，应披露该等约定不具备强制执行性和存在的风险。
4．其他偿债措施。其他偿债措施可以为：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离；增加第三方担保或者追加抵押、质押的资产；提前偿付全部或者部分债券本息；暂缓新增债务或者为第三方提供担保等。
（十三）争议解决机制。发行人应披露构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式，并明确发生违约后的争议解决机制。募集说明书的争议解决机制应当独立约定，并应与担保函（如有）、担保协议（如有）、受托管理协议、债券持有人会议规则等文件中的相关约定不冲突。
（十四）发行人股权及权益投资情况。
1．控股股东。募集说明书应当明确说明控股股东所持发行人股权是否存在质押或其他权利限制，及是否存在控制权变更的风险。
2．实际控制人。发行人应当说明报告期内实际控制人是否发生过变更，且实际控制人应披露至最终的国有控股主体或自然人为止，如无实际控制人的应当说明原因。发行人控股股东、发行人实际控制人存在重大不良信用记录的，应予披露。
3．权益投资。对发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业，应当披露其基本情况、主营业务和最近一年的主要财务数据；对发行人持股比例未达50％但纳入合并报表范围的子公司，应当充分说明并表理由。
（十五）发行人主要业务情况。发行人应对自身主要业务开展情况进行披露，包括但不限于：报告期业务收入的主要构成，相关产品或服务的运营主体、区域分布；报告期主要产品或服务上下游产业链情况，如原材料、能源及供应情况，主要产品或服务的主要客户情况等，存在对单一客户或供应商依赖情形的应充分披露风险；对创新型业务或投资者不易了解的业务，应当充分说明业务模式、盈利模式等。发行人业务中发生的关联交易情况应当充分披露。
1．属于房地产企业的，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：（1）发行人应当在募集说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露；（2）对于业务显著集中于三、四线城市的企业，发行人应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况等，结合上述情况披露发行人的业务经营情况和所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在募集说明书中做风险提示和重大事项提示；（3）发行人就房地产业务的自查情况。
2．属于产能过剩企业的，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：（1）发行人应当在募集说明书中披露行业宏观影响因素、市场供求及产品价格变动情况、行业利润水平，并结合上述情况对公司业务经营情况和所面临的主要竞争状况进行有针对性的分析披露；（2）对于报告期内经营业绩呈显著下降趋势，或者最近一年及一期经营业绩大幅下降的发行人，应当详细披露经营业绩下降的原因及未来的应对措施，制定切实可行的偿债保障措施，并在募集说明书中做风险提示和重大事项提示。
（十六）往来占款与资金拆借。对于往来占款和资金拆借占发行人资产规模比例较大的，应就相关往来占款或资金拆借情况（包括形成原因、对手方与发行人关系、金额、期限、回款安排及报告期内回款情况）、决策权限、决策程序、定价机制等（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）在募集说明书中进行详细披露，并作风险提示，影响重大的作重大事项提示。必要时还应明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。
（十七）财务会计信息
1．编制依据。上市公司编制的财务报告应符合《企业会计准则》、中国证监会2014年修订后的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》。非上市公司编制的财务报告应符合《企业会计准则》、国家相关会计制度的规定。
2．财务数据有效期。
募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后六个月内有效，特别情况下发行人可申请适当延长有效期，但延长的期限至多不超过1个月。发行人应根据本所审核和中国证监会核准流程时间，合理确定应提交的最近一期财务报告或财务报表，确保债券取得中国证监会核准文件时最近一期财务报告或财务报表不超过有效期。具体要求按照本所《关于公司债券财务报告有效期及期后事项有关事项的通知》等规定执行。
3．成立未满三年。发行人成立未满三年，但符合以下情形的，按下列要求提交财务报告及其审计报告：
成立不满三年但由派生分立、新设合并或重大资产重组而来的发行人，同时满足以下条件的，可以申请公开发行公司债券：进入发行人的资产（包括股权）和业务已持续运营满三年，且持续运营期间业务经营、会计核算均具有独立性；相关主体发行条件的合规核查基础具有可操作性。
该类发行人应当提供三年经审计的符合要求的法定财务报表或模拟财务报表，同时提供其分立、合并或重组后的发行主体所涉业务板块最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载、公司不存在其他重大违法行为、最近三年无债务违约或者迟延支付本息事实的相关说明。主承销商和发行人律师应对发行人是否满足上述条件及其作出的说明进行核查并发表明确意见。
此外，对于成立两年以上但是未满三个完整会计年度的发行人，可以申请公开发行公司债券。
4．报告期内更换会计师事务所。发行人应当说明更换会计师事务所的理由，变更前后会计政策和会计估计是否存在重大变化。对于报告期内发行人两次更换会计师事务所的，发行人还应当对报告期内采取的会计政策、会计估计以及重大会计事项处理是否审慎进行说明，主承销商、申报会计师应当对上述事项进行核查，并发表明确意见。
5．合并报表范围。报告期内发行人合并财务报表范围发生变化的（除新设子公司外），应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。对于持股比例大于50%但未纳入合并范围的持股公司，发行人应披露未将其纳入合并范围的原因。申报会计师和主承销商应对此进行核查并发表明确核查意见。
6．控股型架构发行人。控股型架构发行人，其经营成果主要来自子公司的，应结合母公司财务状况、子公司分红政策、报告期内实际分红情况等补充披露投资控股型架构对偿债能力的影响。
7．评估价值入账的资产。发行人报告期内以评估价值入账的资产（如土地、投资性房地产等）对发行人财务状况/经营成果有重大影响的，发行人应披露资产评估值的变化情况及对经营成果的影响。资产评估值增减变化幅度较大的，发行人应分析原因。评估机构应结合评估过程、评估方法和评估依据等因素，补充说明评估值变化的合理性。主承销商应对前述事项进行核查并发表明确核查意见。
8．会计政策/会计估计变更。发行人报告期内发生会计政策/会计估计变更且对财务状况或经营成果产生重大影响的，发行人应披露会计政策/会计估计变更的时间、其对财务状况/经营成果的影响、以及相关账务处理是否符合《企业会计准则》、国家相关会计制度的规定。申报会计师和主承销商应对此进行核查并发表明确核查意见。
9．审计报告为非标意见。审计报告为带强调事项段无保留意见或保留意见的，发行人应提交关于带强调事项段或保留意见段所涉及事项的说明，会计师事务所应出具关于带强调事项段或保留意见段所涉及事项的补充意见，并将相关意见在募集说明书“财务会计信息”中予以披露，在“重大事项提示”中充分披露带强调事项段或保留意见段所涉及的相关事项及影响。申报会计师和主承销商应对保留意见所涉及事项以及保留意见所涉及事项的影响是否已经消除进行核查并发表明确意见。
10．重大资产重组的披露要求。报告期内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，如重组前一年在报告期内，应披露重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础。
11．追溯调整要求。报告期内财务数据因会计差错、会计政策变更等原因发生追溯调整的，应以调整后数据列示，并说明调整原因。
12．有息债务要求。发行人最近一个会计年度期末有息债务种类较多的，应采用列表形式披露最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况。发行人应当根据有息债务具体情况，说明是否存在集中还本付息的情况及对本次发行的影响。
13．财务分析要求。发行人管理层以合并财务报表为基础分析说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性；对于大额异常变动的科目，应当充分披露具体原因。
（十八）其他重大事项。募集说明书应当披露截至募集说明书签署日发行人资产存在的抵押、质押、保证和其他具有可对抗第三人的优先偿付负债或资产受限情况及占总资产和净资产比重，以及对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项；影响重大的，应作重大事项提示。
（十九）募集资金用途。发行人应合理、审慎安排募集资金用途，充分披露募集资金的用途、使用计划、募集资金专项账户的设立及管理安排等。非金融企业应在募集说明书中承诺并披露募集资金不会转借他人。募集资金由经监管部门批准设立的企业集团财务公司统一运用，或按相关规定运用的，可按相关规定办理。募集说明书可以事先约定募集资金具体使用计划调整安排，属于项目投资调整的，后续项目应具备相同属性；用于偿还债务或项目投资的，可以约定使用完毕后有节余的，用于补充流动资金。
1．募集资金用于补充流动资金的，应按照国家和公司关于企业流动资金使用的相关规定和要求使用，应当充分披露补充流动资金的理由、拟补充流动资金的相关业务及对公司财务状况的影响。
2．当募集资金用于偿还有息债务的，发行人可以在募集说明书中约定调整偿还债务明细安排；可以在募集说明书中约定在有息负债偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务及募集资金使用管理制度履行内部决策程序，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
3．募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产。应当披露拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况，涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，发行人应当披露已经取得有关主管部门批准的情况。
发行人可以在募集说明书中约定募集资金用于置换已先期投入的自有资金，但仍应符合项目资本金出资要求、项目相关批复以及相关合同的规定和约定；可以约定根据募投项目建设进度，可根据公司财务及募集资金使用管理制度履行内部决策程序，在不影响项目建设的前提下，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）；补充流动资金到期日之前，发行人承诺将该部分资金归还至募集资金专项账户。
4．在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
5．对于报告期内再次申请发行公司债券的，发行人应在募集说明书中披露前次债券的发行情况和募集资金的使用情况。
（二十）债券持有人会议规则。募集说明书应当披露债券持有人会议的权限范围、召开程序以及决议的生效条件和效力，并明确提示投资者认购本期债券视作同意发行人制定的债券持有人会议规则，持有人会议的效力及于全体债券持有人，包括所有出席会议、未出度会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人以及在决议通过后受让债券的持有人。《债券持有人会议规则》约定的召开情形、召集程序、会议通知内容、表决、会议记录和信息披露等事项应当符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。
（二十一）债券受托管理协议。募集说明书应当披露《债券受托管理协议》的主要内容，《债券受托管理协议》应当符合《管理办法》、《上市规则》和中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定，载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议必备条款。对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防控、解决机制，发行人应当在募集说明书中予以充分披露，并同时在债券受托管理协议中载明。
（二十二）应披露的其他信息。
1．一年内曾发行过公司债券的发行人，应当充分披露公司债券相关核准或备案情况、实际发行情况及募集资金使用情况。
2．报告期内存在媒体质疑的重大事项的，发行人应当在募集说明书中披露相关情况；相关中介机构应当及时就媒体质疑事项进行核查，并发表明确意见。
3．发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法的，发行人应当充分说明并披露相关事项，主承销商、律师应当核查并对该事项是否对本次发行构成实质性影响发表明确意见。
4．中国证监会、本所对募集说明书编制另有要求的，按相关要求执行。

三、主承销商核查意见

（一）核查要求。主承销商应当按照《管理办法》《公司债券承销业务规范》和《尽职调查指引》等相关规定开展核查工作，审慎撰写核查意见。
（二）编制结构。《主承销商核查意见》的主要内容应包括：
1．发行人基本情况及存在的风险。
2．本次债券主要发行条款。
3．核查意见，包括采取的核查方式、核查过程、核查相关事项的主要情况、核查意见并说明依据。
4．内核情况，包括内核程序、内核关注的主要问题（如无应明确说明）、解决情况及内核意见等。
5．承销商就已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查并已认真履行内核程序作出的承诺。
6．中国证监会、本所要求的其他内容以及主承销商认为需要反映的其他内容。
（三）核查事项。主承销商应对下述事项进行核查并发表明确、结论性核查意见并说明结论依据：
1．发行人是否符合《证券法》第十六条、第十八条、第二十条以及《管理办法》第十五条、第十七条、第六十九条规定的发行条件，逐条发表意见。
其中，就发行人是否符合《证券法》第十六条规定的相关发行条件，主承销商应当结合预期的利率区间情况发表核查意见；就发行人是否符合《证券法》第十八条规定的相关发行条件，如属报告期内再次申请发行公司债券的，主承销商应对前次募集资金是否用于募集说明书约定的用途进行核查，并发表明确核查意见。
金融类公司（含商业银行类、证券公司类、商业保险类等）发行公司债券时，主承销商应当核查监管机构是否对其发行公司债券规模有核定监管指标要求，并明确发表意见。
2．发行人是否履行了规定的内部决策程序、决策文件是否合法有效。
3．募集文件是否符合《管理办法》《23号准则》及本指南的编制规范，并符合真实性、准确性和完整性要求。
4．相关中介机构及其为发行人制作、出具有关申请材料的人员资质是否符合《管理办法》要求，是否存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的事项，是否存在被立案调查或被司法机关侦查且尚未结案的情况；存在被立案调查或被司法机关侦查且尚未结案的，应当说明涉案事项是否涉及同类行政许可事项，是否对市场有重大影响，案件调查进展、是否影响其从事证券服务业务资格等情况。
5．债券持有人规则是否符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
6．债券受托管理协议是否符合《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定。
7．增信措施（如有）是否合法有效，包括增信措施提供方的主体资格、授权情况、具体增信机制、应履行的相关程序及执行风险等。
8．募集资金用途的核查意见。
9．发行人股权结构是否真实、准确、完整并履行相关权属登记程序，是否存在重大权属纠纷、是否存在质押或其他受限情形。
10．发行人重要子公司范围是否真实、准确、完整，重要子公司是否均依法设立并有效存续，发行人是否取得了必要权属证明或其它控制权文件，是否存在重大权属纠纷、是否存在质押或其他受限情形。
11．发行人及其重要子公司的主要资产是否已取得完备权属证书或证明，是否存在重大权属纠纷、是否存在租赁、抵押、质押或其他受限情形。
12．发行人非经营性往来占款或资金拆借行为是否合法合规。
13．发行人是否存在媒体质疑的重大事项。
14．发行人董事、监事和高级管理人员是否涉嫌重大违纪违法。
15．对房地产公司专项核查意见，主承销商应当通过查询国土资源部门网站等方式，核查发行人及其下属房地产子公司报告期内是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
16．对涉及房地产业务的非房地产行业发行人，应核查是否存在下述事项：（1）报告期内违反“国办发〔2013〕17 号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的行为。（2）房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为。（3）因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形。
17．发行人报告期是否发生重大资产重组；如是，发行人是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款规定的间隔期要求；如拟模拟计算重组前业绩，主承销商应就是否符合模拟计算条件发表明确意见。
18．发行人是否存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或其它失信单位，并被暂停或限制发行公司债券的情形。
19．根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告〔2018〕22号）相关要求，就债券承销业务中聘请第三方相关事项进行补充核查和信息披露。
20．本指南第四章第二项要求主承销商应当核查的事项。
21．中国证监会、本所要求主承销商发表的其他核查意见。
22．主承销商认为需要发表的其他核查意见。

四、法律意见书

（一）核查要求。律师应当按照《管理办法》及其相关执业规范的相关规定开展核查工作，审慎撰写核查意见。
（二）编制结构。《法律意见书》的主要内容应包括：
1．发行人基本情况。
2．本次债券主要发行条款。
3．法律意见，包括采取的核查方式、核查过程、核查相关事项的主要情况、核查意见并说明依据。
4．律师就已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查作出的承诺。
5．中国证监会、本所要求的其他内容以及律师认为需要反映的其他内容。
（四）核查事项。律师应对下述事项进行核查并发表明确、结论性核查意见并说明结论依据：
1．发行人是否符合《证券法》第十六条、第十八条、第二十条以及《管理办法》第十五条、第十七条、第六十九条规定的发行条件，逐条发表意见。
其中，就发行人是否符合《证券法》第十六条规定的相关发行条件，律师应当结合预期的利率区间情况发表核查意见；就发行人是否符合《证券法》第十八条规定的相关发行条件，如属报告期内再次申请发行公司债券的，律师应对前次募集资金是否用于募集说明书约定的用途进行核查，并发表明确核查意见。金融类公司（含商业银行类、证券公司类、商业保险类等）发行公司债券时，律师应当核查监管机构是否对其发行公司债券规模有核定监管指标要求，并明确发表意见。
2．发行人是否履行了规定的内部决策程序、决策文件是否合法有效。
3．确认“募集文件引用法律意见书中的相关内容，与法律意见书并无矛盾之处, 不会因引用法律意见书的相关内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
4．相关中介机构及其为发行人制作、出具有关申请材料的人员资质是否符合《管理办法》要求，是否存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的事项，是否存在被立案调查或被司法机关侦查且尚未结案的情况；存在被立案调查或被司法机关侦查且尚未结案的，应当说明涉案事项是否涉及同类行政许可事项，是否对市场有重大影响，案件调查进展、是否影响其从事证券服务业务资格等情况。
5．债券持有人规则是否符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定。
6．债券受托管理协议是否符合《管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定。
7．增信措施（如有）是否合法有效，包括增信措施提供方的主体资格、授权情况、具体增信机制、应履行的相关程序及执行风险等。
8．募集资金用途的核查意见。
9．发行人股权结构是否真实、准确、完整并履行相关权属登记程序，是否存在重大权属纠纷、是否存在质押或其他受限情形。
10．发行人重要子公司范围是否真实、准确、完整，重要子公司是否均依法设立并有效存续，发行人是否取得了必要权属证明或其它控制权文件，是否存在重大权属纠纷、是否存在质押或其他受限情形。
11．发行人及其子公司的主要资产是否已取得完备权属证书或证明，是否存在重大权属纠纷、是否存在租赁、抵押、质押或其他受限情形。
12．发行人非经营性往来占款或资金拆借行为是否合法合规。
13．发行人是否存在媒体质疑的重大事项。
14．发行人董事、监事和高级管理人员是否涉嫌重大违纪违法。
15．发行人尚未结案的诉讼情况及是否存在未决或者可预见的对其本次发行公司债券具有重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件，对本次发行不构成实质性障碍的潜在法律风险。
16．募集说明书约定的争议解决机制是否符合法律法规的规定。
17．对房地产公司专项核查意见，律师应当通过查询国土资源部门网站等方式，核查发行人及其下属房地产子公司报告期内是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
18．对涉及房地产业务的非房地产行业发行人，应核查是否存在下述事项：（1）报告期内违反“国办发〔2013〕17 号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的行为。（2）房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为。（3）因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形。
19．发行人报告期是否发生重大资产重组；如是，发行人是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款规定的间隔期要求；如拟模拟计算重组前业绩，律师应就是否符合模拟计算条件发表明确意见。
20．发行人不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或其它失信单位，并被暂停或限制发行公司债券的情形。
21．本指南第四章第二项要求律师应当核查的事项。
22．中国证监会、本所要求律师发表的其他核查意见。
23．律师认为需要发表的其他核查意见。

附件：

一、预审核业务办理示例

发行人申请面向合格投资者公开发行债券时，应当由主承销商通过固收专区提交预审核申请，下面以面向合格投资者公开发行公司债为例，演示预审核申请网上业务办理过程，其它面向合格投资者公开发行的债券品种可参考面向合格投资者公开发行公司债的办理过程：
1．提交预审核申请
登录固收专区后，点击首页右侧的“公开发行债券上市预审核”栏目下的“新建上市预审核申请”新建申请，进入页面后根据页面提示依次填报后提交：

填报时，“”标记的为必填项或必须上传的文件，固收专区对每个上传文件的大小限制为30M，如果上传文件超出该限制，请压缩后或者通过压缩软件拆分成多个文件后上传，拆分的文件请以原文件名加数字1、2、3…形式命名后上传到对应的文件栏目。
*2．查看预审核申请状态
登录固收专区后，点击“公开发行债券”栏目下的“上市预审核”进入申请查询页面，可通过页面的查询条件查找该机构提交的公司债预审核申请记录，页面中“项目名称”右侧的带数字红色背景圆圈表示交易所有新的反馈意见，红圈中的数字代表待查阅的数量，“审核状态”栏显示当前项目的预审核的状态，“环节办理期限”显示当前状态下申请人的回复期限：

通过页面查看“历史”可查看该项目的历史办理记录

“审核状态”相关含义如下表：

3．回复反馈意见或申请延期回复
当项目处于反馈阶段或者附条件通过阶段需要回复反馈意见时，可通过上市预审核页面的“项目名称”链接进入项目详情页面，进行回复或申请延期：

4．申请中止审核/申请恢复预审核/申请终止
上市预审核页面中的操作栏目可申请中止或者申请终止，已经中止的项目可申请恢复审核，相关申请均需审核人同意后方可生效：

二、反馈意见回复

关于XX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见的回复
深圳证券交易所：
XX公司向贵所申报了面向合格投资者公开发行公司债券并上市的申请材料，根据XX年XX月XX日贵所出具的《关于XX公司面向合格投资者公开发行公司债券并在本所上市申请材料预审核反馈意见》，本公司会同有关中介机构，对反馈意见所提问题进行了逐项落实，现回复如下。
如无特别说明，本回复引用简称或名词的释义与《XX公司XX年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》中的相同。
问题一：XXX
回复：
问题二：XXX
回复：
特此回复。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于XX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见的回复》之签章页）
发行人（公章）
年月日
（本页无正文，为《关于XX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见的回复》之签章页）
项目负责人签字：
主承销商（公章）
年月日

三、延期回复申请及中止预审核申请

关于延期回复XX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见/中止XX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核的申请
深圳证券交易所：
XX公司向贵所申报了面向合格投资者公开发行公司债券的申请材料，并于XX年XX月XX日收到贵所《关于XX公司面向合格投资者公开发行公司债券并在本所上市申请材料预审核反馈意见》。
【说明延期理由/中止理由和拟回复时间】。
特此申请。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于延期回复XX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见/中止XX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核的申请》之签章页）
发行人（公章）
年月日

（本页无正文，为《关于延期回复XX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见/中止XX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核的申请》之签章页）
主承销商（公章）
年月日

四、恢复预审核的申请

XX公司关于恢复上市预审核的申请
深圳证券交易所：
XX公司向贵所申报了公开发行公司债券的申请材料，XX年XX月XX日因【概述中止审核原因】向贵所提交了《关于中止XX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核的申请》/《XX公司发生重大事项的报告》，贵所于XX年XX月XX日确认中止审核/出具了《中止审核通知书》，现由于【说明恢复审核理由】向贵所申请恢复预审核，具体情况说明如下：
1.【事件相关情况、不影响公司债券发行的理由等】；
2.【中介机构的核查意见（核查意见文件需另附）】。
综上所述，上述事件不影响公司债券发行，XX公司提请恢复面向合格投资者公开发行公司债券的预审核。
（本页以下无正文）

（本页无正文，为《XX公司关于恢复上市预审核的申请》之签章页）
发行人（公章）
年月日

（本页无正文，为《XX公司关于恢复上市预审核的申请》之签章页）
项目负责人签字：
主承销商（公章）
年月日

五、重大事项报告

XX公司发生重大事项的报告
深圳证券交易所：
XX公司向贵所申报了面向合格投资者公开发行公司债券的申请材料，XX年XX月XX日因【】等情况，特向贵所说明如下：
【1、事件具体内容；】
【2、是否影响公司债券发行条件、相关解决方案、是否提请中止或终止审核】
【3、中介机构核查意见（核查意见文件应另附）】
上述事项影响\不影响本次公司债券发行条件，XX公司提请\不提请中止\撤回面向合格投资者公开发行公司债券的申请。
特此说明。
（本页以下无正文）

（本页无正文，为《XX公司发生重大事项的报告》之签章页）
发行人（公章）
年月日
（本页无正文，为《XX公司发生重大事项的报告》之签章页）
项目负责人签字：
主承销商（公章）
年月日

六、封卷材料目录

七、发行申请报告

XX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请报告
【申请报告应当附有文号】
中国证券监督管理委员会：
XX公司（以下简称本公司）经【说明有权机构决议事项】，决定面向合格投资者公开发行不超过人民币【说明拟申报金额】的公司债券（以下简称本次发行）。
现根据有关规定向贵会报送本公司关于本次发行的申请报告。
【一、发行人基本情况】
【二、债券发行概况】
【三、符合法定发行条件的说明】
【四、拟上市交易场所】
【五、其他事项】
特此申请。
（本页以下无正文）

（本页无正文，为《XX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请报告》之签章页）
发行人（公章）
年月日

八、上市申请

XX公司关于面向合格投资者公开发行
公司债券上市的申请
深圳证券交易所：
根据《证券法》、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规及有关规章的规定，本公司拟向中国证券监督管理委员会申请面向合格投资者公开发行规模不超过人民币【说明金额】的公司债券（以下简称本次债券）并申请在贵所上市交易。本次债券获得中国证券监督管理委员会发行核准并发行完毕后，将在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成债权登记、托管工作。现将本次债券上市申请的有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人情况及报告期的历史沿革
1．发行人基本情况
2．历史沿革
【请对发行人基本情况及报告期内重大历史沿革进行描述】
（二）股权结构
1．发行人股权结构（上市公司列示前十大股东）
2．控股股东、实际控制人情况
【请对发行人股权结构现状进行描述。如有控股股东和实际控制人的，一并说明，控股股东为法人机构的，应说明其合并口径主要财务数据】
【请列示发行人的股权结构图】
（三）资信情况
【请说明发行人授信情况及业务是否存在严重违约】
（四）主营业务
1．发行人主营业务
【请描述发行人主营业务情况，包括但不限于其业务模式、盈利模式等】
2．发行人主营业务收入构成
【请列表说明报告期内发行人主营业务收入情况】
二、发行人主要财务数据和财务指标
（一）发行人合并报表主要财务数据和财务指标如下表所示：

注1：全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
注2：债务资本比率=（全部债务+所有者权益）全部债务
注3：EBITDA全部债务比= EBITDA/全部债务
【请对发行人主要财务数据和指标进行简要描述，特殊行业发行人可视情况相应调整】
（二）负债结构（合并口径）
最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位：

【请对发行人负债结构进行简要描述，不同行业的发行人可根据具体情况调整相关列示项目】
三、公司债券发行方案
本次债券发行经发行人于20_年月_日召开的董事会第__次会议审议通过，并经20_年_月_日召开的公司年第__次股东大会【或其他有权机构】表决通过。
本次发行主要条款：
债券全称：
发行规模：
债券期限：
债券利率或其确定方式：
票面金额及发行价格：
还本付息方式：
【主债权变更条款（如有）：】
【担保情况（如有）：】
信用级别及资信评级机构：
主承销商：
债券受托管理人：
【向公司股东配售的安排（如有）：】
承销方式：
募集资金用途：
拟上市地：
审计机构：
律师事务所：
资信评级机构：
四、本次债券增信措施概况（如有）
【如为保证担保，请描述担保人基本情况、最近一年及一期主要财务数据及分析、资信状况、担保函主要内容等；如为物权担保，请描述担保方式、担保基本情况及是否存在在先权利限制、担保范围、担保比率维持及担保权利行使等。】
五、本次债券评级情况
（一）评级情况
【请描述评级情况，如：经__出具的《__信用评级报告》，发行人主体信用等级为__，本期债券信用等级为__。】
（二）评级报告关注的主要风险
【请摘要评级报告中重点关注的主要风险】
（三）跟踪评级安排
【请描述定期跟踪评级和不定期跟踪评级安排】
六、公司偿债计划
（一）偿债资金来源
【请描述发行人偿债资金来源情况】
【请注意其可行性、合理性】
（二）偿债应急保障措施
【请描述偿债应急保障措施】
（三）偿债保障措施
【请描述偿债保障措施】
七、本次债券上市的合规性
（一）地方政府融资平台甄别核查
（二）特殊行业（房地产、过剩产能）专项核查
（三）特殊品种专项核查
（四）大额资金拆借或非经营性占用核查
（五）结论
【对本次债券是否符合《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规规定的发行和上市条件进行结论性说明。】
【如有其他需要说明的事项，请自行添加章节。】
综上所述，本次债券符合贵所的公司债券上市条件。
特此申请，请予以审核。
（本页以下无正文）

（本页无正文，为《XX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券上市的申请》之签章页）
发行人（公章）
年月日

九、一致性承诺函

关于XX公司债券电子与纸质申请材料一致的承诺函
深圳证券交易所：
XX公司按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其配套规则等法律法规和部门规章的相关规定制作了XX公司债券申请材料（以下简称申请材料）。
XX公司作为本次公司债券的发行人，XX公司作为本次公司债券的主承销商，承诺提供的申请材料的电子文本与纸质文件内容一致，申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对申请材料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
特此承诺。
（本页以下无正文）
（申请材料发生变更的，一致性承诺函应于终稿提交时重新出具）
（本页无正文，为《关于XX公司债券电子与纸质申请材料一致的承诺函》之签章页）
发行人（公章）
年月日

（本页无正文，为《关于XX公司债券电子与纸质申请材料一致的承诺函》之签章页）
项目负责人签字：
主承销商（公章）
年月日

十、可交换公司债券发行人及主承销商承诺书

××可交换公司债券发行人及主承销商承诺书

十一、豁免披露申请

XX公司关于豁免披露的申请
深圳证券交易所：
XX公司向贵所申报了面向合格投资者公开发行公司债券的申请材料，因拟披露的信息涉及【国家秘密/商业秘密/其他情形】，特进行说明，具体情况如下：
【申请豁免披露信息的理由与依据。】
同时，本公司承诺，申请材料中已披露的全部信息均符合【《保守国家秘密法》/其他法律法规】等保密法律法规的规定。
现对涉及【国家秘密/商业秘密/其他情形】的信息申请豁免披露。
（本页以下无正文）

（本页无正文，为《XX公司关于豁免披露的申请》之签字页）
发行人（公章）
年月日

十二、主承销商和受托管理人声明

主承销商和受托管理人声明
募集说明书扉页需加入以下声明内容：
“主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。”