《融资监管问答（六）》

一、对于债务规模增长较快且短期偿债压力较大的发行人，应当如何在募集说明书中加强针对性信息披露和风险揭示？
答：监管实践中发现，部分发行人债务增长较快，规模较大，偿债压力较大，可能因过度债务融资引发信用风险。为规范企业融资行为，引导企业合理确定债券融资规模，加强风险揭示和信息披露，发行人经审计的年度财务报告披露的财务指标触发下述情形之一的，应当在募集说明书中加强针对性信息披露和风险提示：（一）报告期内有息负债余额年均增长率超过 30%、最近一年末资产负债率超过行业平均水平且速动比率小于 1；（二）最近一年末资产负债率、有息负债与净资产比例均超出行业平均水平的 30%。金融机构和适用《上海证券交易所公司债券预审核指南（五）优化融资监管》的发行人暂不适用。
触发上述情形的发行人应当结合公司自身的经营情况、财务状况、偿债能力等审慎确定公司债券发行规模，并优先使用募集资金偿还存量公司债券，同时在募集说明书中披露以下信息：
1.采用列表形式详细披露报告期各期末全口径有息债务情况，包括有息债务的总余额、债务类型及期限结构、信用融资与担保融资的结构等（格式参见附件 1）；
2.分析报告期内有息债务增长幅度较大以及相关指标显著高于行业平均水平（同行业公司债券发行人相关指标的平均值参见附件 2）的原因，制定切实可行的偿债保障措施，并在募集说明书中作风险提示或重大事项提示。
对可能触发上述指标的发行人，主承销商应当对上述指标的计算、相关参数的选取方式及合理性进行核查并发表明确意见。
二、发行人非公开发行公司债券累计余额占最近一期末净资产比例较大的，应当如何审慎确定申报规模？
答：发行人向本所提交非公开发行公司债券挂牌转让申请，应当在挂牌转让申请书中说明截至最近一期末发行人（包括合并报表范围内的子公司）存续的各期私募公司债券的发行日期、发行规模、发行利率、到期/回售日期等信息，已获得无异议函但尚未发行的私募公司债券额度以及尚未发行的原因和发行安排（格式参见附件 3）。
私募公司债券余额占发行人最近一期末净资产比例较大的，发行人应当结合自身的经营情况、财务状况、偿债能力等审慎确定本次申报的公司债券发行规模。
募集资金用于偿还公司债务的，偿还金额不得超过本次公司债券存续期内公司到期的债务规模，并优先使用募集资金偿还存量公司债券，保持合理的融资结构。
募集资金用于补充流动资金的，应明确具体金额。规模较大的，应披露具体用途，并量化分析规模的合理性。涉及现金流预测的，应提供预测明细依据。
募集资金用于项目的，项目资本金应符合国家规定，并应披露项目的基本情况、总投资额、已投资额、资本金到位情况、其他资金来源和拟使用募集资金额度等情况。
主承销商应当就上述事项进行核查并发表明确意见。
三、发行人报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，应当如何强化相关信息披露？
答：存在上述情形的发行人应当在募集说明书中披露以下内容：
1. 非经营性往来占款或资金拆借的决策权限、决策程序和定价机制等；
2.非经营性往来占款或资金拆借的主要构成、形成原因、主要债务方及其与发行人是否存在关联关系、回款相关安排，报告期内的回款情况（关联方往来参照《企业会计准则》中“关联方披露”的相关要求执行）；
3.明确披露债券存续期内是否新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。
非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产 5%的，发行人应当承诺债券存续期内不新增非经营性往来占款或资金拆借余额，非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产 10%的，发行人应当进一步披露主要对手方信用资质情况、偿还安排以及资金拆借必要性和合理性，并说明对发行人偿债能力的影响。
主承销商和发行人律师应当就上述事项进行核查并发表明确意见。

附件 1: 报告期各期末全口径有息债务情况披露格式
1.报告期各期末有息债务余额和类型
单位：亿元、

1. 最近一期末有息债务到期分布情况
   单位：亿元、

1. 最近一期末存续的债券情况
   单位：亿元、%、年

附件 2: 各行业公司债券发行人相关指标平均值参考表

注：1.发债企业样本为 2018 年末存量公司债券发行人的年报数据，平均值为加权平均值；2. 有息负债=2018 年末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券的总和；3.发行人所属门类（非大类）应参考《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的标准确定；4.上交所将定期对上述表格进行更新。
附件 3：私募公司债券情况说明格式
单位：亿元、、年